Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок

смотреть видео
Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок составляется в произвольной форме. В разделе можно заполнить образец протокола ОСА по вопросам одобрения сделок и скачать готовый протокол.
Полезная информация
Описания
>>>>
Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок

Виды сделок, которые должны быть одобрены

В соответствии с п. 1 ст. 79 и п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) в акционерном обществе (далее – Общество) крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (ОСА).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые влекут приобретение, отчуждение или возможность отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделка с заинтересованностью является такая сделка, в совершении которой заинтересованы следующие лица:

  • член совета директоров (наблюдательного совета);
  • единоличный исполнительный орган Общества;
  • управляющая организация или управляющий;
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций;
  • лицо, имеющее право давать Обществу обязательные указания.
  • Основание одобрения сделок общим собранием акционеров

    Общее собрание акционеров может принимать решение об одобрении крупных сделок в следующих случаях:

    • если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО);
    • если предметом крупной сделки, которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества (п. 3 ст. 79 Закона об АО).

    Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряются общим собранием акционеров в случае:

    • если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания по вопросу одобрения сделки (п. 2 ст. 83 Закона об АО);
    • если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 Закона об АО).
    • Основание составления протокола общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок

      Решение об одобрение сделок может приниматься на годовом или внеочередном общем собрании акционеров.

      Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

      Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Одним из основных документов общего собрания акционеров является протокол.

      Протокол общего собрания – это документ, в котором содержится информация о порядке проведения ОСА и принимаемых акционерами решениях. Протокол составляется секретарем ОСА.

      Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА.

      Содержание протокола общего собрания по вопросу одобрения сделок

      Опираясь на п. 2 ст. 63 Закона об АО и на п. 4.29 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, в протоколе общего собрания акционеров указываются следующие данные: место и время проведения собрания; вид общего собрания (годовое или внеочередное); повестка дня ОСА; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"); формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания и иные данные.

      В протоколе общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, займ, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

      Также в протоколе ОСА по вопросу одобрения сделок указывается:

      • число голосов, которыми обладали акционеры не заинтересованные в совершении сделки;
      • число голосов, приходившиеся на голосующие акции общества, владельцами которых являются акционеры, не заинтересованные в совершении сделки по данному вопросу, определенные с учетом действующих ограничений;
      • число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании;
      • процент кворума по данному вопросу.

      По общему правилу для принятия решения по вопросу одобрения крупной сделки необходимо: три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО), а если не достигнуто единогласие совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО).

      Протокол общего собрания акционеров по одобрению сделки (контракта, договора) составляется в двух экземплярах, которые должны быть подписаны председателем и секретарем ОСА (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Протоколы общего собрания акционеров должны храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (п. 2 ст. 89 Закона об АО).

      Общество обязано предоставлять по требованию акционеров доступ к протоколам общего собрания (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок
Протокол №
внеочередного общего собрания акционеров
Полное фирменное наименование:  (далее по тексту - Общество).
Сокращенное фирменное наименование: .
ОГРН:
ИНН:
Место нахождения общества: .
Вид общего собрания: Внеочередное.
Форма проведения общего собрания: Собрание.
Форма проведения общего собрания: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным вручением (направлением) бюллетеней для голосования до проведения собрания).
Форма проведения общего собрания: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным вручением бюллетеней для голосования акционерам (его представителям), зарегистрировавшимся для участия в общем собрании акционеров).
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование.
Дата составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании:
 г.
Дата проведения собрания:  г.
Место проведения собрания: .
Время начала регистрации лиц,
участвующих в собрании:
.
Время открытия собрания: .
Время окончания регистрации лиц,
участвующих в собрании:
.
Время начала подсчета голосов: .
Время закрытия собрания: .
Дата проведения собрания
(дата окончания приема бюллетеней для голосования):
 г.
Почтовый адрес, по которому направлялись
заполненные бюллетени для голосования:
.
Председатель собрания: .
Секретарь собрания: .
Функции счетной комиссии осуществляет регистратор - .
Место нахождения регистратора: .
Уполномоченные лица регистратора: .
Функции счетной комиссии осуществляет: .

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.

 Одобрение крупной сделки - заключение  между Обществом (по договору - "") и  (по договору - ""), предметом которой является приобретение Обществом следующего имущества: .

Открытие собрания:

 г. в  председатель собрания акционеров  объявил об открытии собрания, огласил порядок выступлений и подачи вопросов, возникающих в ходе проведения собрания, а также сообщил, что функции счетной комиссии осуществляет регистратор - .

Для сообщения о правомочности работы собрания было предоставлено слово уполномоченному лицу регистратора (члену счетной комиссии) , который довел до сведения акционеров информацию о наличии кворума для проведения собрания.

Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества - .

На момент открытия общего собрания акционеров для определения кворума были зарегистрированы лица, обладающие в совокупности  числом голосов, что составляет  % от числа лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, включая голоса, представленные бюллетенями для голосования, направленными акционерами и полученными от них, в том числе электронная форма которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - , в установленные сроки.

В соответствии со статьей 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения собрания имелся, собрание признано правомочным.

1.

 Вопрос повестки дня: Одобрение крупной сделки - заключение  между Обществом (по договору - "") и  (по договору - ""), предметом которой является приобретение Обществом следующего имущества: .

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестке дня
Число голосов, приходившиеся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенные с учетом действующих ограничений
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в голосовании, по данному вопросу повестке дня
Кворум по данному вопросу (%)

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Одобрить крупную сделку - заключение  между Обществом и , на следующих условиях:

- Сторонами сделки являются: Общество - по договору "" и  - по договору "", где "" обязуется передать, а "" принять и оплатить следующее имущество:

, общей площадью , кадастровый/условный номер , расположенное по адресу: .

Стоимость (цена), приобретаемого имущества составляет  руб.

- Порядок оплаты по сделке: .

Вопрос поставлен на голосования:

Варианты голосования Число голосов, отданные за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"За"
"Против"
"Воздержался"
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали"
"Недействительные"
Итого:

 

Принятое решение:

Одобрить крупную сделку - заключение  между Обществом и , на следующих условиях:

- Сторонами сделки являются: Общество - по договору "" и  - по договору "", где "" обязуется передать, а "" принять и оплатить следующее имущество:

, общей площадью , кадастровый/условный номер , расположенное по адресу: .

Стоимость (цена), приобретаемого имущества составляет  руб.

- Порядок оплаты по сделке: .

 

Дата составления протокола  г.
Председатель собрания
Секретарь собрания

 

, осуществляющий ведение реестра акционеров  и выполняющий функции счетной комиссии, в лице уполномоченного представителя , действующего на основании , удостоверяет принятие общим собранием акционеров  решений, указанных в настоящем протоколе, и состава участников, присутствовавших при принятии решений и обеспечивших в настоящем протоколе кворум по вопросам повестки дня. 
Собрание проходило  г. по адресу: .
Уполномоченный представитель
//
М.П.