Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок

смотреть видео
Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок составляется в произвольной форме. В разделе можно заполнить образец протокола ОСА по вопросам одобрения сделок и скачать готовый протокол.
Полезная информация
Описания

Виды сделок, которые должны быть одобрены

В соответствии с п. 1 ст. 79 и п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) в акционерном обществе (далее – Общество) крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (ОСА).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые влекут приобретение, отчуждение или возможность отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделка с заинтересованностью является такая сделка, в совершении которой заинтересованы следующие лица:

  • член совета директоров (наблюдательного совета);
  • единоличный исполнительный орган Общества;
  • управляющая организация или управляющий;
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций;
  • лицо, имеющее право давать Обществу обязательные указания.
  • Основание одобрения сделок общим собранием акционеров

    Общее собрание акционеров может принимать решение об одобрении крупных сделок в следующих случаях:

    • если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО);
    • если предметом крупной сделки, которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества (п. 3 ст. 79 Закона об АО).

    Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряются общим собранием акционеров в случае:

    • если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания по вопросу одобрения сделки (п. 2 ст. 83 Закона об АО);
    • если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 Закона об АО).
    • Основание составления протокола общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок

      Решение об одобрение сделок может приниматься на годовом или внеочередном общем собрании акционеров.

      Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

      Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Одним из основных документов общего собрания акционеров является протокол.

      Протокол общего собрания – это документ, в котором содержится информация о порядке проведения ОСА и принимаемых акционерами решениях. Протокол составляется секретарем ОСА.

      Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА.

      Содержание протокола общего собрания по вопросу одобрения сделок

      Опираясь на п. 2 ст. 63 Закона об АО и на п. 4.29 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, в протоколе общего собрания акционеров указываются следующие данные: место и время проведения собрания; вид общего собрания (годовое или внеочередное); повестка дня ОСА; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"); формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания и иные данные.

      В протоколе общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, займ, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

      Также в протоколе ОСА по вопросу одобрения сделок указывается:

      • число голосов, которыми обладали акционеры не заинтересованные в совершении сделки;
      • число голосов, приходившиеся на голосующие акции общества, владельцами которых являются акционеры, не заинтересованные в совершении сделки по данному вопросу, определенные с учетом действующих ограничений;
      • число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании;
      • процент кворума по данному вопросу.

      По общему правилу для принятия решения по вопросу одобрения крупной сделки необходимо: три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО), а если не достигнуто единогласие совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО).

      Протокол общего собрания акционеров по одобрению сделки (контракта, договора) составляется в двух экземплярах, которые должны быть подписаны председателем и секретарем ОСА (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Протоколы общего собрания акционеров должны храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (п. 2 ст. 89 Закона об АО).

      Общество обязано предоставлять по требованию акционеров доступ к протоколам общего собрания (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок

ПРОТОКОЛ №

внеочередного общего собрания акционеров

Полное фирменное наименование: .

Сокращенное наименование: .

ОГРН: , ИНН: , КПП: .

Адрес места нахождения: .

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением бюллетеней для голосования акционерам (его представителям), зарегистрировавшимся для участия в общем собрании акционеров.

Дата проведения собрания:  г.

Место проведения собрания: .

Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: .

Время окончания регистрации лиц, участвующих в собрании: .

Время открытия собрания: .

Время закрытия собрания: .

Дата составления протокола:  г.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен по состоянию на  г.

Функции счетной комиссии осуществляет регистратор Общества - . Место нахождения регистратора: .

Уполномоченные лица регистратора:

Председатель собрания: .

Секретарь собрания: .

Количество размещенных голосующих акций Общества: .

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества – .

На момент открытия общего собрания акционеров для определения кворума были зарегистрированы лица, обладающие в совокупности  числом голосов, что составляет  % от числа лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.

 Одобрение крупной сделки - заключение  между  ("") и ("").

1.

 Вопрос повестки дня: Одобрение крупной сделки - заключение  между  ("") и ("").

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций)
Число голосов, приходившиеся на голосующие акции общества по данному вопросу, определенные с учетом действующих ограничений
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании
Кворум по данному вопросу (%)

 

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Одобрить крупную сделку - заключение  между  и , на следующих условиях:

1.

 Сторонами сделки являются:  - "" и  - "", где "" обязуется передать, а "" принять и оплатить следующее имущество:

, общей площадью , кадастровый/условный номер , расположенное по адресу: .

Стоимость (цена) приобретаемого имущества составляет  руб.

2.

Порядок оплаты по сделке: .

Варианты голосования Число голосов, отданные за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"За"
"Против"
"Воздержался"
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали"
"Недействительные"
Итого:

 

Принятое решение:

Одобрить крупную сделку - заключение  между  и , на следующих условиях:

1.

 Сторонами сделки являются:  - "" и  - "", где "" обязуется передать, а "" принять и оплатить следующее имущество:

, общей площадью , кадастровый/условный номер , расположенное по адресу: .

Стоимость (цена) приобретаемого имущества составляет  руб.

2.

 Порядок оплаты по сделке: .

Приложение:

1.

Протокол об итогах голосования на общем собрании от  г. на  стр.

Председатель собрания  

 

Секретарь собрания