Одобрение сделок

смотреть видео
Оформление одобрения крупной сделки происходит на основании решения ОСА или СД. В разделе можно узнать порядок одобрения сделок ОА (крупных и с заинтересованностью) и составить необходимые документы для оформления одобрения сделки.
Полезная информация
Описания

Как правило, одобрение сделки включает в себя следующие этапы:

- Принятие решения о проведении заседания совета директоров по вопросу рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, либо по вопросу созыва внеочередного собрания по инициативе самого совета директоров.

Если одобрение сделки отнесено к компетенции совета директоров – решение о проведении заседания по данному вопросу.

- Принятие решения по вопросам, поставленным на голосования.

Особенности одобрения крупных и сделок с заинтересованностью

В случае если сумма сделки составляет от 25 до 50% от стоимости активов АО, то она должна быть одобрена советом директоров (СД).

Если сумма сделки составляет от 50 и более процентов то она должна быть одобрена общем собранием акционеров (ОСА). При этом обычно собирается внеочередное собрание акционеров. Назначение ОСА производит совет директоров либо иной орган, в компетенции которого входит эта функция. В таком случае такой орган определяется в уставе АО.

Другой особенностью одобрения сделок является обязательность бюллетеней при голосовании на ОСА. Исключение составляет, если количество акционеров менее ста и голосование ОСА проводится в форме присутствия ("очное").

Когда требуется одобрение сделок

Повседневная экономическая деятельность Акционерного Общества включает в себя постоянное заключение сделок с самыми разнообразными контрагентами, на разные денежные суммы. Иногда случается так, что Обществу приходится заключать соглашения с высокими степенями рисков. Среди таковых выделяют крупные сделки, с заинтересованностью, крупные сделки, в совершении которой одновременно имеется заинтересованность.

Крупной сделка считается в том случае, если она связана с приобретением, отчуждением (например продажей) или возможностью отчуждения ОА прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества (ч.1 ст. 78 Федерального Закона «Об акционерных обществах», далее – «Закон»). При этом балансовая стоимость берется по бухгалтерской отчетности на последнюю учетную дату. Кроме того, Закон дозволяет устанавливать Уставом общества иные случаи, при которых совершаемые Обществом сделки так же нуждаются в одобрении.

Заинтересованными в совершении сделки лицами могут являться члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Е.И.О.) Общества, член коллегиального исполнительного органа Общества или акционер Общества, который имеет 20 и более процентов голосующих акций (с учетом аффилированными лицами с ним), а также лицо, которое имеет право давать Обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными, если они, их родственники (супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные) и (или) их аффилированные лица (ч.1 ст.81 Закона):

  • являются выгодоприобретателем, представителем, посредником или стороной в сделке;
  • владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, которое является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юр. лица, которое являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации АО;
  • в иных случаях, которые определенны в уставе акционерного Общества.
Одобрение сделок

Одобрения сделок

Для того чтобы получить подробную инструкцию по принятию необходимых решений в акционерном обществе, выберите подходящие вам пункты опросного листа (в левой части страницы). Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, а также полный пакет документов, который вам потребуется.

Основные настройки процедуры:

- Правовой статус акционерного общества.

- Количество акционеров - владельцев голосующих акций общества.

 Основные документы процедуры:

- Протокол об итогах голосования.

- Протокол общего собрания акционеров.

1.

 Провести оценку рыночной стоимости акций общества  

Так как повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, принятия решений по которым влечет возникновения права  у акционеров - владельцев голосующих акций общества предъявить требование о выкупе обществом всех или части принадлежащих им акций, выкупная цена акций общества, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. 

Для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций привлечение независимого оценщика является обязательным.

2.

Подготовить заключение о крупной сделке

При вынесении вопроса о совершении крупной сделки на общее собрание акционеров необходимо подготовить заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.

Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

3.

Подготовить проект бюллетеня для голосования

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.

Срок: до проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4.

 Принять решение о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу созыва внеочередного общего собрания акционеров

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель.  В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Результат: решение председателя совета директоров (наблюдательного совета).

5.

 Провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества в форме совместного присутствия

Закон Об АО не регламентирует порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, а устанавливает, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом.

Вместе с тем представляется необходимым:

- Уведомить всех членов совета директоров (наблюдательного совета) о проводимом заседании;

- Зарегистрировать прибывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в листе регистрации;

- Организовать ведения протокола заседания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование;

- Занести результаты голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета);

- Подписать протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества председательствующим на заседании.

Результат: протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

6.

 Получить от регистратора общества список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества

7.

 Подготовить и направить каждому акционеру общества уведомление о созыве общего собрания акционеров  и бюллетень для голосования

Кроме того, необходимо предоставить информацию (материалы), относящиеся к общему собранию акционеров всем лицам, имеющим право на участие в нем.

Срок: не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

8.

Уведомить регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии общества о дате, месте и времени проведения общего собрания акционеров

9.

 Провести внеочередное общее собрание акционеров общества в форме совместного присутствия

Порядок принятия решений на общем собрании акционеров определяется уставом или внутренними документами общества.

При проведении общего собрания акционеров общества необходимо:

- Организовать ведения протокола общего собрания акционеров общества;

- Зарегистрировать прибывших акционеров общества в листе регистрации;

- Открыть общее собрание акционеров общества;

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование с учетом голосов, представленными бюллетенями для голосования, направленными акционерами и полученными от них в установленные сроки.   

10.

 Приобщить протокол об итогах голосования и документы, принятые (утвержденные) общим собранием, к протоколу общего собрания акционеров общества

11.

 Опечатать все полученные бюллетени для голосования и сдать их в архив общества

12.

 Подготовить и направить отчет об итогах голосования всем лицам, включенным в список лиц, имеющим право на участие в общем собрании акционеров  

Информация об итогах голосования в форме отчета направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (шаг 7).

Срок: не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

13.

 Совершить действия необходимые для выполнения принятого решения

Конец процедуры

 

Нормативная документация

Добрый вечер! Заметил неточности в данной процедуре. 1. В процедуре не отражено раскрытие информации на стадии созыва и проведения собрания (касается как публичного, так и непубличного общества). Штраф за не раскрытие информации составляет 500-700тысяч рублей. 2. В процедуре нет упоминания о выкупе акции в силу ст. 75 ФЗ №208-ФЗ. Хотя в уведомлении о проведении собрания указание на это есть и есть место для ввода цены выкупа, но вопрос об определении цены выкупа на совете директоров (который созывает собрание акционеров) не включен (и тем более нет упоминания об отчете оценщика о рыночной стоимости акции, исходя из которой и определяется цена выкупа). 3. В процедуре есть упоминание о нотариальном заверении, однако шаг о порядке обращения к нотариусу (в том числе необходимом пакете документов) отсутствует (шаг, по-моему,  должен быть проставлен до шага проведения собрания). Это является важным моментом и он уже давно законодательно оговорен. 4. После изучения процедуры сложилось мнение, что нарушен порядок шагов и провести собрание с указанной повесткой дня, пользуясь вашей процедурой будет сложно (пример: бюллетень для голосования составляется еще до заседания совета директоров (так как на нем он утверждается), но в процедуре этот шаг следует после уведомления акционеров). Есть много и других неточностей, в том числе и в иных процедурах.
По вашим замечаниям можем пояснить следующее.1) Информация, подлежащая предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания, утверждается на заседании совета директоров путем отражения соответствующего вопроса в протоколе заседания, и которая впоследствии указывается в уведомлении о проведении общего собрания. В уведомлении устанавливается время и адрес, где можно ознакомиться с необходимыми документами, а также телефон, и контактное лицо, к которому можно обратиться по интересующим вопросам.2) В соответствии со ст. 75 Закона Об АО, акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Закона Об АО. При этом данную процедуру можно сформировать для одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, где правило ст. 75 Закона Об АО не действует. В связи с чем указанный Вами вопрос на повестку дня заседания совета директоров не вынесен, но применительно к данной ситуации в опросном листе имеется вопрос о рассмотрении дополнительных вопросов, при ответе «Да» и выйдет дополнительный вопрос, который необходимо будет сформулировать самостоятельно.3) В процедуре имеется шаг «Получить подтверждение о принятом решении и составе акционеров, присутствующих при его принятии» под которым имеется комментарий, где устанавливается в том числе нотариальное удостоверение принятого решения и состава участников, присутствующих при его принятии. В соответствии с Письмом ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, по окончании проведения собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство установленного образца.4) По поводу бюллетеня для голосования, шаг которого расположен ниже заседания совета директоров, можем пояснить следующее. На заседании совета директоров утверждается форма бюллетеня для голосования, сами же бюллетени подготавливаются после его утверждения, и данный шаг рекомендует подготовить бюллетени, которыми непосредственно и будет осуществляться голосование.В соответствии с высказанными Вами замечаниями и для определения полной картины действий, принято решение о добавлении в процедуру дополнительных шагов. В частности: о раскрытии информации; о порядке приглашения нотариуса для совершения нотариальных действий; о включении в повестку дня заседания совета директоров дополнительного вопроса, предусматривающего выкупную цену акций общества при выборе крупной сделки.
Добрый вечер! Рад, что вы внесете изменения по тем замечаниям, которые я написал в своем комментарии. Однако прошу вас еще раз проверить все процедуры связанные с акционерными обществами (иные процедуры я не смотрел), так как в них очень много недочетов и несоответствий законодательству. По поводу вашего ответа.  1. Сложилось впечатление, что вы путаете два понятия. Информация (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (о которой вы говорите в своем ответе) (в силу п.3 ст. 52 ФЗ №208-ФЗ) не равно раскрытию информации. Советую вам посмотреть ст. 92 ФЗ №208-ФЗ и «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П). 2.Как я понимаю, отвечая на вопросы в опросном листе, я формирую готовый текст документов и могу полагаться на текст в документе при проведении какой-либо процедуры, иначе бы я мог и не обращаться в вашему сервису. Поэтому ответ, что я могу самостоятельно добавить дополнительный вопрос повестки дня в документ (который обязателен для рассмотрения на заседании), подрывает репутацию вашего сервиса. Прошу учесть, что как я и говорил ранее, для определения цены выкупа необходим отчет о рыночной стоимости акции.  
Спасибо за использование шаблонов freshdoc, мы обязательно учтем Ваши пожелания при актуализации процедуры.