Одобрение сделок

смотреть видео
Оформление одобрения крупной сделки происходит на основании решения ОСА или СД. В разделе можно узнать порядок одобрения сделок ОА (крупных и с заинтересованностью) и составить необходимые документы для оформления одобрения сделки.
Полезная информация
Описания

Как правило, одобрение сделки включает в себя следующие этапы:

- Принятие решения о проведении заседания совета директоров по вопросу рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, либо по вопросу созыва внеочередного собрания по инициативе самого совета директоров.

Если одобрение сделки отнесено к компетенции совета директоров – решение о проведении заседания по данному вопросу.

- Принятие решения по вопросам, поставленным на голосования.

Особенности одобрения крупных и сделок с заинтересованностью

В случае если сумма сделки составляет от 25 до 50% от стоимости активов АО, то она должна быть одобрена советом директоров (СД).

Если сумма сделки составляет от 50 и более процентов то она должна быть одобрена общем собранием акционеров (ОСА). При этом обычно собирается внеочередное собрание акционеров. Назначение ОСА производит совет директоров либо иной орган, в компетенции которого входит эта функция. В таком случае такой орган определяется в уставе АО.

Другой особенностью одобрения сделок является обязательность бюллетеней при голосовании на ОСА. Исключение составляет, если количество акционеров менее ста и голосование ОСА проводится в форме присутствия ("очное").

Когда требуется одобрение сделок

Повседневная экономическая деятельность Акционерного Общества включает в себя постоянное заключение сделок с самыми разнообразными контрагентами, на разные денежные суммы. Иногда случается так, что Обществу приходится заключать соглашения с высокими степенями рисков. Среди таковых выделяют крупные сделки, с заинтересованностью, крупные сделки, в совершении которой одновременно имеется заинтересованность.

Крупной сделка считается в том случае, если она связана с приобретением, отчуждением (например продажей) или возможностью отчуждения ОА прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества (ч.1 ст. 78 Федерального Закона «Об акционерных обществах», далее – «Закон»). При этом балансовая стоимость берется по бухгалтерской отчетности на последнюю учетную дату. Кроме того, Закон дозволяет устанавливать Уставом общества иные случаи, при которых совершаемые Обществом сделки так же нуждаются в одобрении.

Заинтересованными в совершении сделки лицами могут являться члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Е.И.О.) Общества, член коллегиального исполнительного органа Общества или акционер Общества, который имеет 20 и более процентов голосующих акций (с учетом аффилированными лицами с ним), а также лицо, которое имеет право давать Обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными, если они, их родственники (супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные) и (или) их аффилированные лица (ч.1 ст.81 Закона):

  • являются выгодоприобретателем, представителем, посредником или стороной в сделке;
  • владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, которое является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юр. лица, которое являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации АО;
  • в иных случаях, которые определенны в уставе акционерного Общества.
Одобрение сделок

Одобрения сделок

Порядок действий

1.

 Получить требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Датой поступления (предъявления) требования о проведении внеочередного общего собрания является:

- при направлении требования простым письмом (простым почтовым отправлением) - дата получения почтового отправления адресатом;

- при направлении требования заказным письмом (регистрируемым почтовым отправлением) - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

- при направлении требования через курьерскую службу - дата вручения курьером;

- при предъявлении требования путем его вручения под роспись - дата вручения;

- при направлении требования электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом Общества - дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом Общества.

2.

 Принять решение о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества по вопросу рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

3.

 Принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель.  В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров подлежит рассмотрению органом (лицом) к компетенции которого уставом Общества относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня. По результатам рассмотрения должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Порядок принятия такого решения законодательством не устанавливается, в соответствии с чем порядок созыва, подготовки и утверждения повестки дня общего собрания акционеров должен устанавливаться уставом или внутренними документами Общества.

Срок: в течение пяти дней с даты предъявления (получения) требования.

Результат: решение председателя совета директоров (наблюдательного совета)

Результат: протокол коллегиального органа Общества

4.

 Направить решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров лицам (лицу), требующим его проведение

Срок: не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

5.

 Получить от регистратора Общества, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества и предоставляется специализированным регистратором на основании распоряжения эмитента (Общества) (ст. 51 Закона Об АО, п. 7.4.5. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг").

Срок: не ранее чем, через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения, а в случае если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), об образовании единоличного исполнительного органа Общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий, не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

6.

 Подготовить и направить по почте или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров  Общества уведомление о созыве общего собрания акционеров

Данный порядок уведомления участников осуществляется, если уставом Общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, а если это предусмотрено уставом Общества, данное уведомление может быть опубликовано в определенном уставом печатном издании и размещено на определенном уставом сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети интернет.

Срок: не позднее чем за 20 дней, а в случае если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения и не позднее чем за 70 дней, в случае предусмотренном пп. 2 и 8 ст. 53 Закон Об АО.

7.

 Подготовить бюллетень для голосования

Голосование по вопросам повестки дня, общего собрания акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, осуществляются только бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

8.

 Провести внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме совместного присутствия

Порядок принятия решений на общем собрании акционеров определяется уставом или внутренними документами Общества.

При проведении общего собрания акционеров Общества необходимо:

- Зарегистрировать прибывших акционеров в листе регистрации

- Организовать ведения протокола общего собрания акционеров

- Открыть общее собрание акционеров

- Вручить под роспись каждому зарегистрированному лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), бюллетень для голосования

- Провести голосование по вопросам, поставленным на голосование

Протокол об итогах голосования составляется и подписывается членами счетной комиссией, не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.  

Функций счетной комиссии публичного акционерного общества выполняет независимая организация, имеющая предусмотренную законом лицензию. 

Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах и подписывается председательствующим и секретарем общего собрания акционеров, не позднее трех рабочих дней после его закрытия.

Срок: в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а если предлагаемая повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то в течение 95 дней с момента представления требования, если меньший срок не предусмотрен уставом Общества.

9.

 Получить от регистратора осуществляющего ведение реестра акционеров Общества и выполняющего функции счетной комиссии на общем собрании акционеров Общества подтверждение, о принятом решении и составе акционеров присутствовавших при его принятии

Законодательством РФ не предусмотрен порядок и способ получения подтверждения о принятом решении на общем собрании акционеров Общества и состав акционеров присутствовавших при его принятии. Данное подтверждение может выражаться как путем проставления регистратором подписи и печати в протоколе общего собрания акционеров Общества, так и путем выдачи отдельного документа.

10.

 Приобщить протокол об итогах голосования и документы принятые/утвержденные акционерами, к протоколу общего собрания акционеров Общества 

11.

 Опечатать все полученные бюллетени для голосования и сдать их в архив Общества

12.

 Подготовить и направить отчет об итогах голосования всем лицам, включенным в список лиц, имеющим право на участие в общем собрании акционеров

Информация об итогах голосования в форме отчета направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (шаг 6).

В случае если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров "Общества" лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов отчет об итогах голосования, полученный им, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.

Срок: не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

13.

 Совершить действия необходимые для выполнения принятого решения

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация

Добрый вечер! Заметил неточности в данной процедуре. 1. В процедуре не отражено раскрытие информации на стадии созыва и проведения собрания (касается как публичного, так и непубличного общества). Штраф за не раскрытие информации составляет 500-700тысяч рублей. 2. В процедуре нет упоминания о выкупе акции в силу ст. 75 ФЗ №208-ФЗ. Хотя в уведомлении о проведении собрания указание на это есть и есть место для ввода цены выкупа, но вопрос об определении цены выкупа на совете директоров (который созывает собрание акционеров) не включен (и тем более нет упоминания об отчете оценщика о рыночной стоимости акции, исходя из которой и определяется цена выкупа). 3. В процедуре есть упоминание о нотариальном заверении, однако шаг о порядке обращения к нотариусу (в том числе необходимом пакете документов) отсутствует (шаг, по-моему,  должен быть проставлен до шага проведения собрания). Это является важным моментом и он уже давно законодательно оговорен. 4. После изучения процедуры сложилось мнение, что нарушен порядок шагов и провести собрание с указанной повесткой дня, пользуясь вашей процедурой будет сложно (пример: бюллетень для голосования составляется еще до заседания совета директоров (так как на нем он утверждается), но в процедуре этот шаг следует после уведомления акционеров). Есть много и других неточностей, в том числе и в иных процедурах.
По вашим замечаниям можем пояснить следующее.1) Информация, подлежащая предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания, утверждается на заседании совета директоров путем отражения соответствующего вопроса в протоколе заседания, и которая впоследствии указывается в уведомлении о проведении общего собрания. В уведомлении устанавливается время и адрес, где можно ознакомиться с необходимыми документами, а также телефон, и контактное лицо, к которому можно обратиться по интересующим вопросам.2) В соответствии со ст. 75 Закона Об АО, акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Закона Об АО. При этом данную процедуру можно сформировать для одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, где правило ст. 75 Закона Об АО не действует. В связи с чем указанный Вами вопрос на повестку дня заседания совета директоров не вынесен, но применительно к данной ситуации в опросном листе имеется вопрос о рассмотрении дополнительных вопросов, при ответе «Да» и выйдет дополнительный вопрос, который необходимо будет сформулировать самостоятельно.3) В процедуре имеется шаг «Получить подтверждение о принятом решении и составе акционеров, присутствующих при его принятии» под которым имеется комментарий, где устанавливается в том числе нотариальное удостоверение принятого решения и состава участников, присутствующих при его принятии. В соответствии с Письмом ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, по окончании проведения собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство установленного образца.4) По поводу бюллетеня для голосования, шаг которого расположен ниже заседания совета директоров, можем пояснить следующее. На заседании совета директоров утверждается форма бюллетеня для голосования, сами же бюллетени подготавливаются после его утверждения, и данный шаг рекомендует подготовить бюллетени, которыми непосредственно и будет осуществляться голосование.В соответствии с высказанными Вами замечаниями и для определения полной картины действий, принято решение о добавлении в процедуру дополнительных шагов. В частности: о раскрытии информации; о порядке приглашения нотариуса для совершения нотариальных действий; о включении в повестку дня заседания совета директоров дополнительного вопроса, предусматривающего выкупную цену акций общества при выборе крупной сделки.
Добрый вечер! Рад, что вы внесете изменения по тем замечаниям, которые я написал в своем комментарии. Однако прошу вас еще раз проверить все процедуры связанные с акционерными обществами (иные процедуры я не смотрел), так как в них очень много недочетов и несоответствий законодательству. По поводу вашего ответа.  1. Сложилось впечатление, что вы путаете два понятия. Информация (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (о которой вы говорите в своем ответе) (в силу п.3 ст. 52 ФЗ №208-ФЗ) не равно раскрытию информации. Советую вам посмотреть ст. 92 ФЗ №208-ФЗ и «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П). 2.Как я понимаю, отвечая на вопросы в опросном листе, я формирую готовый текст документов и могу полагаться на текст в документе при проведении какой-либо процедуры, иначе бы я мог и не обращаться в вашему сервису. Поэтому ответ, что я могу самостоятельно добавить дополнительный вопрос повестки дня в документ (который обязателен для рассмотрения на заседании), подрывает репутацию вашего сервиса. Прошу учесть, что как я и говорил ранее, для определения цены выкупа необходим отчет о рыночной стоимости акции.  
Спасибо за использование шаблонов freshdoc, мы обязательно учтем Ваши пожелания при актуализации процедуры.