Ликвидация ООО

смотреть видео
Процедура ликвидации ООО составлена в соответствии с законодательством РФ. В разделе можно узнать порядок ликвидации ООО в пошаговой инструкции и составить по образцу пакет документов для ликвидации Общества.
Полезная информация
Описания

Порядок добровольной ликвидации ООО

Процедуру ликвидации ООО можно разбить на следующие этапы:

  1. Первый этап заключается в принятии решения о ликвидации Общества. На этом этапе определяются порядок и сроки предъявления требований кредиторов, назначается ликвидатор;
  2. На втором этапе составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс;
  3. Третий, заключительный этап состоит в окончательном утверждении ликвидационного баланса, погашении требований кредиторов, распределении оставшегося имущества и средств между участниками ООО и оформлении всей документации, необходимой для завершения процедуры ликвидации ООО.

Обязанности учредителей (участников) в процедуре ликвидации ООО

В соответствии со п. 2 ст. 61 ГК РФ ООО может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей (участников).

Ликвидация осуществляется в соответствии с положениями ст. ст. 61 – 65 ГК РФ с учетом требований ст. ст. 57, 58 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме принятия решения о ликвидации ООО в силу положений п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица в первую очередь должны назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию и установить срок и порядок ликвидации.

Ст. 20 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" возлагает обязанность на участников ООО уведомить регистрирующий орган о ликвидации, а так же назначит ликвидатора или сформировать ликвидационную комиссию.

На учредителей (участников) ООО так же возлагается обязанность:

Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процедуре ликвидации ООО

Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами ООО, которая включают следующие действия:

  • опубликовывает в органах печати сведения о ликвидации ООО и о порядке и сроке заявления требования кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ);
  • принимает меры по получению дебиторской задолженности и выявлению кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ);
  • проводит инвентаризацию активов и обязательств (ст. 11 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и п. 22 Приказа Минфина РФ от 28.12.2001 N 119н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов");
  • составляет и представляет на утверждения участников промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ);
  • осуществляет расчеты с кредиторами (п. 4 ст. 62 ГК РФ);
  • составляет и представляет на утверждения участников ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК РФ);
  • совершает иные действия предусмотренные ГК РФ и иными нормативными актами.

Прекращение существования ООО считается после завершении процедуры ликвидации юридического лица, которая заключается в внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Стоимость процедуры 500 руб.

Ликвидация ООО

Ликвидация общества

Порядок действий

Этап II - Утверждение промежуточного ликвидационного баланса общества

1.

 Рассмотреть все предъявленные кредиторами требований (при их наличии)

Законодательство не предусматривает порядок рассмотрения предъявленных кредиторами требований, а также не содержит обязанности ведение обществом реестра кредиторов. Вместе с тем в силу положений п. 2 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс, должен содержать, в том числе перечень предъявленных кредиторами требований, результаты их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Таким образом, хотя законодательство не предусматривает форму и содержание каких либо решений ликвидационной комиссии, во избежание спорных ситуаций рекомендуем все решения ликвидационной комиссии оформлять в письменной форме.

2.

 Подготовить промежуточный ликвидационный баланс общества

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Форма промежуточного ликвидационного баланса, законодательством не установлена. При этом, судебная практика показывает, что промежуточный ликвидационный баланс организации должен содержать все сведения, предусмотренные Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерской отчетности организации" (ПБУ 4/99), утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н.

Из Письма ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101 следует, что поскольку действующим законодательством не утверждены специальные формы промежуточного ликвидационного баланса, используется бланк обычного бухгалтерского баланса, с указанием в нем "Промежуточный ликвидационный баланс".

Следовательно, целесообразно представлять промежуточный ликвидационный баланс, используя бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденный Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

Кроме того, исходя из судебной практики бухгалтерский баланс, не отвечающий требованиям ст. 63 ГК РФ, не признается промежуточным ликвидационным балансом.

В соответствии с п. 8 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Следовательно, подписывать промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс должен глава ликвидационной комиссии.

Срок: после окончания срока для предъявления требований кредиторов (срок для предъявления требований кредиторов не может быть меньше  двух месяцев).

3.

 Подготовить решение единственного участника общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Таким образом, в совокупности со ст. 39 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", промежуточного ликвидационного баланса утверждается единственным участником общества.

4.

 Подготовить и нотариально заверить уведомление по форме Р15001

Форма Р15001 оформляется как в случае принятия решения о ликвидации юридического лица, так и в случае утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Форма Р15001 заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

При заполнении уведомления по форме N Р15001 в связи с утверждение промежуточного ликвидационного баланса заявителем выступает (подписывает уведомление) руководитель ликвидационной комиссии.

Требования к оформлению уведомления по форме N Р15001 установлены разделом IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

5.

Сформировать пакет документов:

- Нотариально заверенное уведомление по форме Р15001;

- Промежуточный ликвидационный баланс;

- Решение единственного участника.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не обязывает общество представлять некоторые из выше перечисленных документов, а ст. 9 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о регистрации запрещает регистрирующему органу требовать документы, не предусмотренные данным законом. При этом, п. 3 ст. 51 ГК РФ устанавливает, что уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ. Таким образом, на практике регистрирующий орган часто требует все выше перечисленные документы.

6.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения общества

Документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Если в населенном пункте имеется Единый регистрационный центр (ЕРЦ), то пакет документов на государственную регистрацию подается в такой центр.

Срок: уведомление не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

а) установленного для предъявления требований кредиторами;

б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

7.

 Получить из регистрирующего органа Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007, подтверждающий внесение записи об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества в ЕГРЮЛ  

Срок государственной регистрации: не более пяти рабочих дней.

8.

Предоставить в Пенсионный фонд РФ сведения о застрахованных лицах и отчетность по индивидуальному (персонифицированному) учету, содержащую сведения о сумме выплат и иных вознаграждений, о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже застрахованных лиц  

В силу п. 2 ст. 11 Федеральный закон от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", сведения о застрахованных лицах и отчетность по индивидуальному (персонифицированному) учету страхователь представляет в составе расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР РФ и на обязательное медицинское страхование ФСС РФ. То есть совместно с документами указанными в шаге 9.

Для этого необходимо:

- Подготовить сведения о сумме выплат и иных вознаграждений, о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже застрахованного лица (форма СЗВ-6-4).

- Подготовить опись документов сведений о сумме выплат и иных вознаграждений, о начисленных и уплаченных страховых взносах и страховом стаже застрахованных лиц (форма АДВ-6-5).

- Подготовить опись сведений, передаваемых страхователем в ПФР (форма АДВ-6-2).

Срок: в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня предоставления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица. 

9.

 Предоставить в органы контроля, за уплатой страховых взносов (Пенсионный фонд РФ и ФСС РФ) расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам

Для этого необходимо:

- Подготовить расчет по форме - 4 ФСС (Приложение N 1 к приказу Фонда социального страхования Российской Федерации от 26.02.2015 N 59);

- Подготовить расчет по форма РСВ-1 ПФР (Приложение №1 к Постановлению Правления ПФ РФ от 16.01.2014 N 2п);

- Подготовить поименный список застрахованных лиц.

Указанные расчеты могут быть представлены в форме электронного документа в соответствии с требованиями ч. 10 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования". В случае выявления задолженности перед органами контроля за уплатой страховых взносов, в соответствии с предоставленными расчетами, данный долг подлежит уплате в течение 15 календарных дней со дня подачи такого расчета, а суммы излишне уплаченных страховых взносов подлежат зачету или возврату на основании заявления, которое может быть подано в течение трех лет со дня уплаты указанной суммы.

Необходимо отметить, что при ликвидации организации, согласно ч. 20 ст. 35 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" может проводиться выездная проверка, независимо от времени проведения предыдущей проверки.

Срок: до дня подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация

Нет описания конечных этапов ликвидации общества, вплоть до получения свидетельства о ликвидации
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, если получен отказ из налоговой в связи с ошибкой в предоставленных документах при смене адреса, то нужно ли по новой собирать всех участников и снова оформлять протокол, но уже с другим номером и датой? Либо протокол должен остаться тот же, так как участники уже приняли решение о смене адреса? И в этом случае налоговая может оштрафовать за непредоставленные вовремя сведения? Спасибо.
Здравствуйте! Чтобы в процедуре отобразились все этапы, вплоть до получения из регистрирующего органа листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего исключение общества из реестра, и сдачи документов в архив, необходимо в опросном листе процедуры на вопрос «Сформировать процедуру ликвидации общества в следующих этапах» выбрать галочками все имеющиеся ответы (3 этапа).
Здравствуйте. Предоставленный в регистрирующий орган протокол является действующим, и необходимости формирования нового нет. Но как Вы указали, в этом случае есть риск начисления штрафа за несвоевременное представление сведений о юридическом лице, предусмотренного п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, а последующее обжалование вынесенного ФНС постановления может занять значительное количество времени и средств. В Вашем случае можем порекомендовать вам оформление нового протокола, в котором участники признают предыдущий протокол утратившим силу и утверждают новый адрес (местонахождение) ООО.