Ликвидация ООО

смотреть видео
Процедура ликвидации ООО составлена в соответствии с законодательством РФ. В разделе можно узнать порядок ликвидации ООО в пошаговой инструкции и составить по образцу пакет документов для ликвидации Общества.
Полезная информация
Описания

Порядок добровольной ликвидации ООО

Процедуру ликвидации ООО можно разбить на следующие этапы:

  1. Первый этап заключается в принятии решения о ликвидации Общества. На этом этапе определяются порядок и сроки предъявления требований кредиторов, назначается ликвидатор;
  2. На втором этапе составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс;
  3. Третий, заключительный этап состоит в окончательном утверждении ликвидационного баланса, погашении требований кредиторов, распределении оставшегося имущества и средств между участниками ООО и оформлении всей документации, необходимой для завершения процедуры ликвидации ООО.

Обязанности учредителей (участников) в процедуре ликвидации ООО

В соответствии со п. 2 ст. 61 ГК РФ ООО может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей (участников).

Ликвидация осуществляется в соответствии с положениями ст. ст. 61 – 65 ГК РФ с учетом требований ст. ст. 57, 58 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме принятия решения о ликвидации ООО в силу положений п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица в первую очередь должны назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию и установить срок и порядок ликвидации.

Ст. 20 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" возлагает обязанность на участников ООО уведомить регистрирующий орган о ликвидации, а так же назначит ликвидатора или сформировать ликвидационную комиссию.

На учредителей (участников) ООО так же возлагается обязанность:

Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процедуре ликвидации ООО

Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами ООО, которая включают следующие действия:

  • опубликовывает в органах печати сведения о ликвидации ООО и о порядке и сроке заявления требования кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ);
  • принимает меры по получению дебиторской задолженности и выявлению кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ);
  • проводит инвентаризацию активов и обязательств (ст. 11 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и п. 22 Приказа Минфина РФ от 28.12.2001 N 119н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов");
  • составляет и представляет на утверждения участников промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ);
  • осуществляет расчеты с кредиторами (п. 4 ст. 62 ГК РФ);
  • составляет и представляет на утверждения участников ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК РФ);
  • совершает иные действия предусмотренные ГК РФ и иными нормативными актами.

Прекращение существования ООО считается после завершении процедуры ликвидации юридического лица, которая заключается в внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Стоимость процедуры 500 руб.

Ликвидация ООО

Ликвидация общества

Порядок действий

Этап I - Решение о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установление порядка и сроков предъявления требований кредиторов

1.

 Подготовить решение единственного участника общества о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установления порядка и сроков ликвидации общества

В соответствии с подп. 11, 12 п. 2 ст. 33 и ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается единственным участником общества единолично и оформляется письменно.

Законодательство не содержит требований ограничивающих лиц, имеющих право быть избранными в члены ликвидационной комиссии,  а п. 3 ст. 62 ГК РФ устанавливает право избрать ликвидатора, вместо ликвидационной комиссии.

Кроме избрания членов ликвидационной комиссии (ликвидатора), единственный участник общества также устанавливает порядок и сроки ликвидации общества.

2.

 Подготовить и нотариально заверить уведомление по форме Р15001

Форма Р15001 оформляется в случае принятия решения о ликвидации юридического лица и заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

При заполнении уведомления по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора) заявителем выступает (подписывает уведомление) руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.18 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

В случае заполнения уведомления по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица без формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора), заявителем выступает (подписывает уведомление) учредитель (участник) юридического лица.

Требования к оформлению уведомления по форме N Р15001 установлены разделом IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Срок: в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации общества

3.

Сформировать пакет документов:

- Нотариально заверенное уведомление по форме Р15001;

- Решение единственного участника.

4.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения общества

В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомление о ликвидации юридического лица подается в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Если в населенном пункте имеется Единый регистрационный центр (ЕРЦ), то пакет документов на государственную регистрацию подается в такой центр.

Срок: в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации общества.

5.

 Получить из регистрирующего органа Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007, подтверждающий внесение записи о начале процедуры ликвидации общества в ЕГРЮЛ  

Срок государственной регистрации: не более пяти рабочих дней.

6.

Утвердить порядок и сроки предъявления требований кредиторов

Законодательство не содержит требований к какому либо оформлению установления порядка и сроков предъявления требований кредиторов, при этом в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Таким образом, ликвидационной комиссией необходимо определить формулировку сообщения, размещаемой в средствах массовой информации, которая должна соответствовать требованиям установленным п. 2 Приложения №2 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@, а также порядок и сроки предъявления требований кредиторов, срок которых не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

 Результат: протокол заседания ликвидационной комиссии о порядке и сроках предъявления требований кредиторов.

7.

Провести инвентаризацию активов и обязательств общества

При ликвидации юридического лица осуществление инвентаризации является обязательным.   

Порядок проведения инвентаризации устанавливается Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" (далее - Методическое указание).

Результат: инвентаризационные описи или акты инвентаризации в соответствии с Приложением № 6-18 Методических указаний ; сличительная ведомость ; ведомость результатов, выявленных инвентаризацией, в соответствии с Приложением № 5 Методических указаний .

8.

 Разместить в журнал "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации общества, а также порядке и сроке предъявления требований кредиторов

Размещение сообщения осуществляется ликвидационной комиссией.  

Согласно п. 1 Приказа ФНС России N САЭ-3-09/355@ сообщение о ликвидации общества опубликовывается в журнале "Вестник государственной регистрации", которое должно соответствовать п. 2 Приложения №2 Приказа ФНС России N САЭ-3-09/355@.

9.

 Принять меры по выявлению  кредиторов и получению дебиторской задолженности общества

10.

Провести сверку расчетов с налоговым органом

В соответствии с п. 3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 N САЭ-3-01/444@ "Об утверждении Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами", при снятии налогоплательщика с учета в связи с его ликвидацией, сверка расчетов налогоплательщика проводится налоговым органом в обязательном порядке.

Должностное лицо налогового органа формирует акт сверки по налогам, сборам, пеням и иным платежам.

Срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика при отсутствии расхождений данных налогового органа и налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней, а при их наличии не более 15 рабочих дней. В установленных сроках не учитываются дни на доставку актов сверки расчетов налогоплательщика по почте. Срок проведения сверки расчетов с крупнейшими налогоплательщиками при необходимости может быть увеличен.

Необходимо отметить, что в соответствии с п. 11 ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация

Нет описания конечных этапов ликвидации общества, вплоть до получения свидетельства о ликвидации
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, если получен отказ из налоговой в связи с ошибкой в предоставленных документах при смене адреса, то нужно ли по новой собирать всех участников и снова оформлять протокол, но уже с другим номером и датой? Либо протокол должен остаться тот же, так как участники уже приняли решение о смене адреса? И в этом случае налоговая может оштрафовать за непредоставленные вовремя сведения? Спасибо.
Здравствуйте! Чтобы в процедуре отобразились все этапы, вплоть до получения из регистрирующего органа листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего исключение общества из реестра, и сдачи документов в архив, необходимо в опросном листе процедуры на вопрос «Сформировать процедуру ликвидации общества в следующих этапах» выбрать галочками все имеющиеся ответы (3 этапа).
Здравствуйте. Предоставленный в регистрирующий орган протокол является действующим, и необходимости формирования нового нет. Но как Вы указали, в этом случае есть риск начисления штрафа за несвоевременное представление сведений о юридическом лице, предусмотренного п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, а последующее обжалование вынесенного ФНС постановления может занять значительное количество времени и средств. В Вашем случае можем порекомендовать вам оформление нового протокола, в котором участники признают предыдущий протокол утратившим силу и утверждают новый адрес (местонахождение) ООО.