Одобрение сделок ООО

смотреть видео
Процедура одобрения крупной сделки в ООО составлена в соответствие с законодательством РФ. Порядок и шаблоны документов необходимых для оформления одобрения сделок (крупных, с заинтересованностью) в ООО единственным участником или советом директоров.
Полезная информация
Описания
>>
Одобрение сделок ООО

Правомерные действия юридических и физических лиц, в результате которых устанавливаются, прекращаются либо изменяются их права и обязанности называются сделками. Существует множество их классификаций, которые совершаются людьми и организациями. Если речь идет о гражданине, то необходимо его волеизъявление на заключение того или иного соглашения, с обществами с ограниченной ответственностью дело обстоит иначе. Если в ООО единственный учредитель, то, конечно, ему придется решать все вопросы в одиночку, если же участников несколько, а сделки квалифицируются как крупные либо с заинтересованностью, то законодательно регламентирован особый порядок одобрения сделок в ООО.

Одобрения требуют действия, направленные на отчуждение (реальное или возможное) или приобретение имущества, размер которого превышает двадцать пять % стоимости ОС и ТМЦ, имеющихся на балансе. При этом оценка имущества берется из отчета бухгалтерии за период, предшествующий дате вынесения решения. Уставом может быть дополнен и/или изменен список сделок, относящихся к крупным, а также может быть установлен иной ценовой порог. Что касается соглашений, совершаемых в ходе обычной хозяйственной (не путать с уставной) деятельности, то они одобрения не требуют.

Одобрение сделки учредителями

Одобряются действия всеми участниками или наблюдательным советом. Также вполне допустимо, что имеющийся Устав содержит условие о том, что для совершения подобных действий не требуется никакого одобрения – но это чревато в дальнейшем подрывом финансового состояния компании, т.к. вероятны покупки неликвидного имущества, вывода активов и т.п.

Если требуется получить разрешение всех учредителей на заключение договоров по купле-продаже, аренде, залогу, займу и т.п., превышающих четверть стоимости балансового имущества, то следует:

  • Инициировать сбор Общего собрания с рассмотрением данного вопроса;
  • Подготовить уведомление всем участникам, бюллетени для голосования и прочие материалы (образцы представлены в разделе);
  • Провести собрание, обсудив и проголосовав в присутствии всех учредителей или на заочном голосовании;
  • Составить протокол и направить его копию всем участникам.

После этого смело можно заключать необходимые договоры, имея официальное на это согласие.

Если одобрение сделок - функция наблюдательного совета, то алгоритм таков:

  • Созвать заседание совета;
  • Провести заседание, организовав голосование, решение которого следует занести в протокол и подписать его;
  • Заключить контракт.

Несоблюдение данной процедуры может привести к признанию сделки судом недействительной - если будет подан иск от лица Общества или кем-то из участников.

Как действовать единственному участнику

Если в составе ООО числится только один учредитель, то именно он принимает решение на крупные сделки – оформляется это путем составления письменного согласия - решения единственного учредителя. Если же участник является к тому же генеральным директором фирмы или просто директором, то никаких одобрений не требуется вовсе.

Одобрение сделок ООО

Одобрение сделки

Порядок действий

1.

 Принять решение о проведении (созыве) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества

2.

 Подготовить и направить по почте уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также материалы по вопросам повестки дня, всем членам совета директоров (наблюдательного совета) общества

Законодательство не предусматривает порядок образования, деятельности, созыва и голосования членов совета директоров (наблюдательного совета), таким образом, данный порядок должен предусматриваться уставом общества.

Результат: почтовое уведомление.

3.

 Провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества, в сроки и в порядке, предусмотренном уставом общества

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества, порядок принятия решений, а также необходимый кворум для их принятия, должен определяться уставом общества.

При проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета), необходимо:

- Организовать ведения протокола заседания.

- Зарегистрировать прибывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в листе регистрации.

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование.

- Занести результаты голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

- Подписать протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Результат: протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4.

 Заключить сделку, одобрение на заключение которой получено на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества

Право на заключение (подписания) сделки, в силу положений п. 3 ст. 40 Закона об ООО, возлагается на единоличный исполнительный орган общества.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация