Приобретение доли или части доли, в результате использования преимущественного права покупки

смотреть видео
Преимущественное право покупки доли в ООО: порядок и необходимые документы. В разделе можно сделать документы для оформления сделки с использованием преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества.
Полезная информация
Описания

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ (далее – ФЗ "Об ООО") отчуждение (например, продажа) доли или её части в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только при соблюдении требований:

  • доля в уставном капитале может быть отчуждена только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 ФЗ "Об ООО");
  • необходимо предложить воспользоваться преимущественным правом покупки доли всем участникам Общества.

Порядок использования преимущественного права покупки доли

В первую очередь необходимо известить Общество, о том, что его доля в уставном капитале будет продана третьему лицу. Такое извещение оформляется в виде нотариально удостоверенной оферты (п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО").

После получения этой оферты Общество должно отправить её копию всем участникам. Обычно копии отправляются по почте заказным письмом, однако возможны и другие обязательные способы оповещения, если они предусмотрены уставом (п. 1 ст. 36 ФЗ "Об ООО").

Воспользоваться преимущественном правом покупки доли можно только в определенный срок. Обычно такой срок составляет тридцати дней с даты получения Обществом оферты. В уставе может быть указан другой срок (абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО").

Если участник хочет воспользоваться своим преимущественным правом, то он должен предоставить заявление (акцепт) об этом. В ином случае (при отказе от приобретения) составляется и предоставляется заявление об отказе от использования преимущественного права.

Подпись на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (абз. 3 п. 6 ст. 21 ФЗ "Об ООО").

Молчание в течение установленного срока преимущественного права покупки также признается отказом.

Если ни один из участников не захотел приобрести долю, то само Общество имеет право на приобретение доли в уставном капитале, если это предусмотрено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО").

После окончания срока преимущественного права покупки все заявления должны быть переданы лицу, направившему оферту о продаже (абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ "Об ООО").

Порядок приобретения доли при преимущественном праве покупки

Если один из участников решил воспользоваться своим преимущественным правом покупки, то заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Такой договор подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного всеми сторонами сделки.

Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность сделки купли-продажи (п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Для удостоверения нотариусом договора купли-продажи сторонам сделки необходимо подготовить следующие документы:

  • нотариально удостоверенную оферту о намерении продать долю (часть доли) третьему лицу;
  • заявление (акцепт) о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки;
  • проект договора купли-продажи;
  • устав;
  • выписка из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), содержащая сведения об участниках;
  • документы, подтверждающие право участника отчуждать долю (часть доли).

После удостоверения договора нотариус в течении двух рабочих дней должен подать в регистрирующий орган форму Р14001.

По истечении пяти рабочих дней со дня подачи заявления нотариусу должны выдать Лист записи ЕГРЮЛ.

О нотариальном удостоверении сделки и о выдаче Листа записи ЕГРЮЛ необходимо уведомить Общество, так как на основании этих данных буду вноситься изменения в список участников.

Приобретение доли или части доли, в результате использования преимущественного права покупки

Изменение сведений о долях участника, в уставном капитале общества

 Порядок действий

1.

 Подготовить и нотариально удостоверить извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

2.

 Передать извещение (оферту) обществу

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

3.

 Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

4.

 Получить от участника, намеривавшего приобрести предлагаемую долю в уставном капитале общества заявление (акцепт) об использовании преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале общества

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества.

Участники общества, не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в указанный срок представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание других участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

Непредставление в общество вышеуказанных заявлений в установленный срок дает право участнику продать предложенную долю третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

5.

 Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

6.

 Подготовить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участниками общества

7.

 Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

- Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

- Заявление (акцепт) об использовании преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале общества.

- Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

- Устав общества.

- Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

- Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

8.

 Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ", заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

9.

 Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

10.

 Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ" документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

11.

 Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация