Приведение устава в соответствии с законодательством РФ

смотреть видео
Приведение устава ООО в соответствии с ФЗ № 312 должно пройти государственную регистрацию в ЕГРЮЛ. В разделе описан порядок приведения устава ООО в соответствии с ФЗ 312 и шаблоны необходимых документов для государственной регистрации изменений.
Полезная информация
Описания

Основания приведения устава Общества в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ

В декабре 2008 году был принят ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" № 312 – ФЗ (далее – ФЗ "О внесении изменений"), который вступил в силу с 1 июля 2009 г.

В связи с принятием ФЗ "О внесении изменений" к учредительным документам предъявлялись следующие требования:

  • единственным учредительным документом стал устав, а учредительный договор ООО был исключен из числа учредительных документов;
  • в уставе должен подробно прописываться порядок перехода доли или части доли участника Общества (ООО) к другим участникам и третьим лицам;
  • и иные требования.

Согласно п. 2 ст. 5 ФЗ "О внесении изменений" все ООО, зарегистрированные до 1 июля 2009 г., должны привести свои учредительные документы в соответствии с новыми нормами закона, то есть пройти процедуру перерегистрации ООО.

В случае если устав Общества не приведен в соответствии с ФЗ "О внесении изменений", то он может использоваться лишь в той части, которая не противоречит новым нормам законодательства РФ.

Порядок приведения устава ООО в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ

Первым этапом процедуры приведения устава в соответствии с требованиями законодательства является подготовка новой редакции устава.

В подп. "в" п. 1 ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. №129-ФЗ (далее - ФЗ "О гос. регистрации") изменения вносимые в устав Общества (ООО) могут быть представлены в регистрирующий орган в виде отдельного листа или в виде новой редакции устава.

Новая редакция устава предоставляется в регистрирующий орган в том случае, если старая редакция перестает действовать, а лист изменений является неотъемлемой частью самого устава ООО.

Согласно п.4 ст.12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (далее по тексту – ФЗ об ООО) изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников Общества (единственного участника).

Решение о приведении устава в соответствии с ФЗ № 213 "О внесении изменений" оформляют в виде протокола общего собрания участников.

Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации (абз.2 п.4 ст.12 ФЗ об ООО).

Согласно п.1 ст.17 ФЗ "О гос. регистрации" в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов:

  • протокол или решение о приведение устава в соответствии с законодательством;
  • новая редакция устава или лист изменений (2 экземпляра);
  • заявление по форме Р13001;
  • квитанция об оплате государственной пошлины (800 руб.).

Форма заявления для государственной регистрации приведения устава в соответствии с ФЗ № 312- Р13001, а порядок его заполнения утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Заявление Р13001 должно быть составлено и заполнено в соответствии с указанной формой и установленными требованиями к ее заполнению.

Заявление по форме Р13001 должно предоставляется в регистрирующий орган в нотариально заверенном виде.

Согласно п.1 ст. 9 ФЗ "О гос. регистрации" документы в регистрирующий орган могут быть направлены несколькими способами:

  • через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг;
  • почтовым отправлением;
  • в форме электронных документов, в том числе через Интернет (например через единый портал государственных и муниципальных услуг).

Государственная регистрация изменений устава ООО производится в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.

Процесс государственной регистрации выдачей регистрирующим органом:

  • Лист записи единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
  • экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.

Стоимость процедуры 500 руб.

Приведение устава в соответствии с законодательством РФ

Внесения изменений

Порядок действий

1.

 Подготовить новую редакцию Устава общества в 2 экземплярах

В соответствии подп. "в" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются также изменения, вносимые в учредительные документы или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

2.

 Подготовить и направить по почте на адрес, указанный в списке участников общества уведомление о созыве общего собрания участников и материалы по общему собранию, для ознакомления всем участникам общества

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны уведомить об этом каждого участника общества. Направление уведомления осуществляется заказным письмом на адрес, указанный в списке участников общества, если уставом общества не определено иное.

Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.  

Результат: почтовое уведомление, подтверждающее извещение каждого участника общества.

Срок: не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

3.

 Провести общее собрание участников общества в форме совместного присутствия

Порядок принятия решений на общем собрании участников, в части не урегулированный федеральным законом определяется уставом и внутренними документами общества.

При проведении общего собрания участников общества необходимо:

- Организовать ведения протокола общего собрания участников

- Зарегистрировать прибывших участников общества в листе регистрации

- Выбрать председательствующего из числа участников общества

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование

- Занести результаты голосования в протокол общего собрания участников общества

- Подписать протокол общего собрания участников общества

Форма протокола простая письменная, подписывается протокол председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии с под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на общем собрании решение и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

То есть нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как есть альтернатива их нотариальному удостоверению. Так если уставом или решением общего собрания участников предусмотрен определенный способ подтверждения принятого решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то принятое решение и состав участников присутствующих при его принятии подтверждается данным способом.

 К альтернативным способам относятся:

- подписание протокола всеми участниками;

- подписание протокола частью участников;

- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

- иным не противоречащим закону способом.

4.

 Подшить протокол общего собрания участников общества в книгу протоколов общества

Книга протоколов общества должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников им также выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

5.

 Направить по почте копию протокола общего собрания всем участникам общества

Направление протокола осуществляет исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо. Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 2).

Срок: не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества.

Результат: почтовое уведомление подтверждающее направление протокола общего собрания всем участникам общества.

6.

 Подготовить и нотариально заверить заявление по форме Р13001

Форма Р13001 заполняется для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества и заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

Заявителем выступает (подписывает заявление) руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени общества.

7.

Уплатить государственную пошлину

Государственная пошлина оплачивается для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России www.nalog.ru. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в который подается заявление.

Учет поступившей в бюджет госпошлины, уплаченной за регистрацию, производится по месту совершения юридически значимых действий, а именно по месту нахождения налогового органа. То есть, от того куда обращается заявитель, зависит порядок заполнения платежного поручения на уплату госпошлины. Так, для уплаты госпошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, предусмотрены два разных КБК. Если заявитель обращается в налоговый орган, то нужно указать КБК 182 1 08 07010 01 1000 110, если в МФЦ указывается КБК 182 1 08 07010 01 8000 110 (Приказ Минфина России от 1 июля 2013 г. № 65н "Об утверждении Указаний о порядке применения бюджетной классификации Российской Федерации").

Затраты: 800 руб.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

8.

 Сформировать пакет документов

- Нотариально заверенное заявление по форме Р13001.

- Протокол общего собрания участников общества.

- Устав общества (2 экземпляра).

- Документ об уплате государственной пошлины.

9.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения общества

Для государственной регистрации изменений, можно обратиться с соответствующими документами как непосредственно в регистрирующий орган, так и в многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ) (п. 3 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). При этом функции по государственной регистрации выполняют территориальные налоговые органы. МФЦ же лишь принимает и передает в налоговые органы документы для осуществления такой регистрации.

Срок: в течение трех рабочих дней с момента принятия решения

10.

 Получить в регистрирующем органе Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007 и один экземпляр предоставленного устава общества, с отметкой о его регистрации

Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация