Продажа долей, принадлежащих обществу в своем уставном капитале

смотреть видео
Порядок продажи доли принадлежащей Обществу участнику или третьему лицу. В разделе описан порядок продажи доли принадлежащей обществу и шаблоны необходимых документов.
Полезная информация
Описания

Нормативное регулирование продажи долей Общества осуществляется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ "Об ООО").

Когда можно продать долю принадлежащей Обществу

Долю можно продать как участнику Общества, так и третьим лицам.

Продажа доли (её части) возможна при условии, что она не оплачена, а её прошлый владелец не оплатил компенсацию (в денежной или иной форме) в соответствии с п. 3 ст. 15 ФЗ "Об ООО" (п. 4 ст. 24 ФЗ "Об ООО").

Продажу необходимо осуществить в течении года, после её перехода Обществу. По истечению этого срока она должна быть погашена и размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен. Уменьшение происходит на величину номинальной стоимости погашаемой доли (её части) (п. 5 ст. 24 ФЗ "Об ООО").

Порядок оформления сделки

Оформление сделки происходит в несколько этапов.

Первый этап заключается в принятии решения о продажи доли принадлежащих Обществу.

Принимается общим собранием участников, либо единственным участником.

Решение о продаже долей принадлежащих Обществу принимается общим собранием участников либо единственным участником Общества и оформляется в виде документа.

Голосование должно быть единогласным в следующих случаях (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ "Об ООО"):

  • При изменении размеров долей участников в результате сделки.
  • При изменении первоначальной цены.
  • При продаже третьему лицу.

Второй этап заключается в заключении договора купли-продажи с покупателем.

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО". Цена должна быть не ниже номинальной стоимости доли, а если доля была приобретена Обществом, то по цене не ниже уплаченной, если решением общего собрания не определена иная цена (п.4 ст. 24 ФЗ "Об ООО").

Третьим этапом является регистрация сделки в ЕГРЮЛ. Рассмотрим его подробнее.

Регистрации продажи доли, принадлежащей ООО

После оформления сделки купли-продажи доли (части доли), принадлежащих Обществу, необходимо произвести государственную регистрацию, путем внесения изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО").

Для этого в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов:

  • заявление по форме Р14001;
  • протокол или решение;
  • договор купли-продажи доли (части);
  • документы, подтверждающие оплату по договору;
  • доверенность представителя, если он будет подавать документы.

За внесение в ЕГРЮЛ сведений о продаже долях государственная пошлина не взымается.

Выше перечисленные документы должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о продаже и/или оплаты стоимости доли (части доли) приобретателем.

По истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган заявителю выдается Лист записи в ЕГРЮЛ.

Продажа долей, принадлежащих обществу в своем уставном капитале

Продажа долей, принадлежащих обществу, в своем уставном капитале

Порядок действий

1.

 Подготовить и направить по почте на адрес, указанный в списке участников общества уведомление о созыве общего собрания участников и материалы по общему собранию, для ознакомления всем участникам общества

Приобретение обществом доли в своем уставном капитале осуществляется только в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны уведомить об этом каждого участника общества. Направление уведомления осуществляется заказным письмом на адрес, указанный в списке участников общества, если уставом общества не определено иное.

Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.  

Результат: почтовое уведомление, подтверждающее извещение каждого участника общества.

Срок: не позднее чем за тридцать дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

2.

 Провести общее собрание участников общества в форме совместного присутствия

Продажа доли или части доли участникам общества в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Порядок принятия решений на общем собрании участников, в части не урегулированный федеральным законом определяется уставом и внутренними документами общества.

При проведении общего собрания участников общества необходимо:

- Организовать ведения протокола общего собрания участников.

- Зарегистрировать прибывших участников общества в листе регистрации.

- Выбрать председательствующего из числа участников общества.

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование.

- Занести результаты голосования в протокол общего собрания участников общества.

- Подписать протокол общего собрания участников общества.

Результат: протокол общего собрания участников общества.

Форма протокола простая письменная, подписывается протокол председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии с под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на общем собрании решение и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

То есть нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как есть альтернатива их нотариальному удостоверению. Так если уставом или решением общего собрания участников предусмотрен определенный способ подтверждения принятого решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то принятое решение и состав участников присутствующих при его принятии подтверждается данным способом.

К альтернативным способам относятся:

- подписание протокола всеми участниками;

- подписание протокола частью участников;

- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

- иным не противоречащим закону способом.

3.

 Подшить протокол общего собрания участников общества в книгу протоколов общества

Книга протоколов общества должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников им также выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

4.

Направить по почте копию протокола общего собрания всем участникам общества

Направление протокола осуществляет исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо. Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 1).

Срок: не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества.

Результат: почтовое уведомление подтверждающее направление протокола общего собрания всем участникам общества.

5.

 Подготовить и заключить с лицом, приобретающим долю общества, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на продажу долей или части долей, принадлежащих обществу ее участникам либо третьим лицам, не нуждается в нотариальном удостоверении.

6.

 Подготовить и нотариально заверить заявление по форме Р14001

Форма Р14001 заполняется для внесения в ЕГРЮЛ изменений касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества. Данная форма заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

В соответствии с п/п № 14.2.05.77 и 14.2.05.78 Письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества.

Требования к оформлению заявления, установлены разделом VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

7.

 Сформировать пакет документов:

- Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.

- Протокол общего собрания участников общества.

- Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый с лицом, приобретающим долю общества.

- Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества приобретателем.

8.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения общества

Срок: при распределении и/или продажи доли принадлежащей обществу, документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли (части доли) и/или их оплате приобретателем.

9.

 Получить в регистрирующем органе Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007

Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация