Продажа доли или части доли участнику общества

смотреть видео
Оформление продажи доли ООО между участниками в соответствии с законодательством РФ. В разделе можно сделать документы для сделки по купли-продажи доли между участниками Общества.
Полезная информация
Описания

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ "Об ООО") участник общества с ограниченной ответственностью (далее – Общества) имеет право на продажу или иное отчуждение своей доли (или её части) в уставном капитале другому участнику(ам) данного Общества.

Процедура продажи начинается с получения согласия участников на совершение сделки в случае, если такое согласие предусмотрено в уставе.

Порядок получения согласия на продажу доли между участниками ООО

В первую очередь необходимо участнику, продающему или иным образом отчуждающему свою долю, необходимо в письменной форме составить обращение о даче согласия на отчуждение доли. Это обращение направляется в Общество.

Направить документ можно почтой по адресу нахождения ООО, его исполнительного органа, передать лично руководителю (например, генеральному директору), передать в электронном виде и т.п.

После получения обращения, Общество организует работу по получению согласия на переход (продажу) доли. В частности направляются копии данного обращения.

Согласие может быть получено на общем собрании в форме совместного присутствия или заочного голосования (ст. 35-38 ФЗ "Об ООО") или путем получения от каждого участника письменного заявления (п. 10 ст. 21 ФЗ "Об ООО").

По истечении тридцати дней со дня получения обращения Общество должно переслать все полученные заявления участнику, желающему продать свою долю (часть). Если проводилось общее собрание, то необходимо уведомить о принятом решении в письменной форме с приложением протокола общего собрания.

В случае, если не получены согласия на продажу доли, то Общество обязано приобрести её по требованию участника (п. 2 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

Порядок оформления сделки купли-продажи доли (части доли) между участниками ООО

При получении согласий, если это предусмотрено уставом, между участниками Общества должен быть заключен договор купли-продажи доли (части доли) ООО. Он в соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО" должен быть нотариально удостоверен. Поэтому договор заключается в письменной форме в одном экземпляре, подписывается сторонами и заверяется нотариусом.

В случае, если нотариальная форма не будет соблюдена то сделка по продаже доли будет являться недействительной.

Для удостоверения нотариусом договора купли-продажи сторонам сделки необходимо подготовить документы, перечисленные ниже:

  • если требуется согласие, то будут необходимы: обращение о даче согласия на отчуждение доли (части доли), протокол общего собрания участников или заявления о согласии;
  • Устав;
  • выписка из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), содержащая сведения об участниках;
  • документы, которые подтвердят право на продажу доли.

После удостоверения договора нотариус должен подать удостоверенное заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган. Это необходимо для внесения сведений о переходе доли в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Срок подачи заявление Р14001 в данном случае составляет два рабочих дня.

После этого регистрирующий орган должен выдать Лист записи ЕГРЮЛ нотариусу в течении пяти рабочих дней.

Завершающим этапом будет являться уведомление Общества о нотариальном удостоверения сделки и о выдаче Листа записи ЕГРЮЛ. Это будет являться основанием для внесения изменений в список участников (ст. 31.1 ФЗ "Об ООО").

Если этого не будет сделано, то Общество не будет нести ответственность за причиненные убытки, связанные с не изменением сведений об участниках.

Продажа доли или части доли участнику общества

Изменение сведений о долях участника, в уставном капитале общества

 Порядок действий

1.

 Подготовить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участниками общества

2.

 Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

- Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

- Устав общества.

- Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

- Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

3.

 Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ", заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

4.

 Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

5.

 Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ" документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

6.

 Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация