Распределение долей, принадлежащих обществу в своем уставном капитале

смотреть видео
Распределение доли Общества: порядок и шаблоны необходимых документов. В разделе описана процедура распределения доли ООО между участниками или единственному участнику.
Полезная информация
Описания

Распределение долей, принадлежащих Обществу – это процедура перехода доли (или её части) от Общества к другому участнику или третьему лицу.

Основания для распределения

Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество) не имеет право приобретать доли или их части в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ "Об ООО").

Приведем примеры случаев, когда ООО обязано приобретать доли участников:

  • в случае запрета в уставе отчуждения иным лицам, а другие участники отказались от покупки доли (п. 2 ст. 23 ФЗ "Об ООО");
  • если нужно получить согласие на отчуждении доли (или её части) другому участнику или третьему лицу и данное согласие не получено (п. 2 ст. 23 ФЗ "Об ООО");
  • если участник был исключен на основании решения суда, которое вступило в законную силу (п. 4 ст. 23 ФЗ "Об ООО");
  • при выходе одного (и более) участника (п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО");
  • и иные случаи.

Распределение долей необходимо произвести в течении одного года со дня их перехода Обществу(п. 2 ст. 24). Если доли (части) не будут распределены, то они должны быть погашены. В этом случае размер уставного капитала уменьшается на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 ФЗ "Об ООО").

Особенности

Доли или части, принадлежащих Обществу должны быть распределены пропорционально их долям между всеми участниками.

Распределение долей допускается, если за них была предоставлена компенсация или они были оплачены до перехода Обществу (п. 3 ст. 24, п. 3 ст. 15 ФЗ "Об ООО").

Порядок распределения долей

В первую очередь нужно принять решение о распределение долей принадлежащих Обществу, которое принимается на общем собрании либо единственным участником (п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО"). Такое решение оформляется в виде протокола общего собрания или решения единственного участника.

После этого необходимо внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО"). Для этого необходимо предоставить пакет документов, в который входят:

  • заявление Р14001;
  • протокол или решение;
  • документы, которые подтверждают основания перехода к Обществу долей (части), а также их последующего распределения.

За внесение в ЕГРЮЛ сведений о распределенных долях государственная пошлина не взымается.

Пакет документов может быть представлен руководителем Общества или уполномоченным представителем по доверенности.

Срок предоставления составляет один месяц со дня принятия решения о распределения долей.

После того, как документы будут переданы в регистрирующий орган, в течении пяти рабочих дней заявителю должен быть выдан Лист записи в ЕГРЮЛ.

Распределение долей, принадлежащих обществу в своем уставном капитале

 Распределение долей, принадлежащих обществу, в своем уставном капитале

Порядок действий

1.

 Подготовить и направить по почте на адрес, указанный в списке участников общества уведомление о созыве общего собрания участников и материалы по общему собранию, для ознакомления всем участникам общества

Приобретение обществом доли в своем уставном капитале осуществляется только в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны уведомить об этом каждого участника общества. Направление уведомления осуществляется заказным письмом на адрес, указанный в списке участников общества, если уставом общества не определено иное.

Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.  

Результат: почтовое уведомление, подтверждающее извещение каждого участника общества.

Срок: не позднее чем за тридцать дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

2.

Пригласить нотариуса для подтверждения принятого на общем собрании участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии

В соответствии с под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на общем собрании решение и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников общества (ст. 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Заявителем (лицо, которое обращается к нотариусу) выступает исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания не отнесено к компетенции иного органа общества, а в случае предусмотренного п. 2 и 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" может выступать иной орган, лицо.

Для совершения нотариального действия, нотариусу предоставляется:

- Заявление (примерная форма установлена в Приложении № 1 Письма ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 "О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии");

- Выписка из ЕГРЮЛ (выписка может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru);

- Документы, подтверждающие полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

- Иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

- Список участников общества (ст. 31.1 Закона об ООО);

- Экземпляр уведомления о созыве собрания, которые были разосланы участникам с указанием повестки дня собрания (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО).

Проверка полноты и законности действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.п.) действующим законодательством на нотариуса не возлагается.

Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников общества.

3.

 Провести общее собрание участников общества в форме совместного присутствия

Распределение доли или части доли между участниками общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Порядок принятия решений на общем собрании участников, в части не урегулированный федеральным законом определяется уставом и внутренними документами общества.

При проведении общего собрания участников общества необходимо:

- Организовать ведения протокола общего собрания участников.

- Зарегистрировать прибывших участников общества в листе регистрации.

- Выбрать председательствующего из числа участников общества.

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование.

- Занести результаты голосования в протокол общего собрания участников общества.

- Подписать протокол общего собрания участников общества.

Результат: протокол общего собрания участников общества.

Форма протокола простая письменная, подписывается протокол председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Нотариус присутствует на протяжении всего собрания - с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум.

В рамках нотариальных действий, удостоверяется:

- принятые общим собранием общества решения;

- состав участников, присутствовавших при его принятии.

Протокол общего собрания нотариус требовать не вправе. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола, внесению в него изменений и уточнений. Если общество готово представить экземпляр (копию) протокола, он может быть помещен в документы номенклатурного дела.

4.

 Получить от нотариуса подтверждение принятого решения и состава участников, присутствовавших при его принятии

По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу, а также изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при его принятии.

Свидетельство выдается лицу, уполномоченному хранить протоколы общества (единоличному исполнительному органу). Данное лицо при получении свидетельства ставит подпись в графе 7 реестра для регистрации нотариальных действий.

5.

 Подшить протокол общего собрания участников общества в книгу протоколов общества

Книга протоколов общества должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников им также выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

6.

Направить по почте копию протокола общего собрания всем участникам общества

Направление протокола осуществляет исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо. Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 1).

Срок: не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества.

Результат: почтовое уведомление подтверждающее направление протокола общего собрания всем участникам общества.

7.

 Подготовить и нотариально заверить заявление по форме Р14001

Форма Р14001 заполняется для внесения в ЕГРЮЛ изменений касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества. Данная форма заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

Заявителем выступает (подписывает заявление) руководитель общества.

Требования к оформлению заявления, установлены разделом VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

8.

 Сформировать пакет документов:

- Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.

- Протокол общего собрания участников общества.

9.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения общества

Срок: при распределении и/или продажи доли принадлежащей обществу, документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли (части доли) и/или их оплате приобретателем.

10.

 Получить в регистрирующем органе Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007

Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация