Уменьшение уставного капитала

смотреть видео
Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО составлена в соответствии с законодательством РФ. В разделе описан порядок оформления и регистрации уменьшения уставного капитала.
Полезная информация
Описания

Основания для уменьшения размера уставного капитала

Согласно ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ "Об ООО") размер уставного капитала может быть уменьшен.

В процессе хозяйственной деятельности Общества могут возникнуть обстоятельства, при которых требуется обязательное уменьшение размера уставного капитала, например:

  • в случае погашения не распределенных и не проданных (не реализованных) в установленный срок долей Общества (п. 5 ст. 24 ФЗ "Об ООО");
  • если стоимость чистых активов ООО будут меньше его уставного капитала по окончанию финансового года. При этом эта причина может быть применена, если финансовый год следует за вторым, т.е. начиная с третьего года существования Общества (п. 4 ст. 30 ФЗ "Об ООО").

Условия для уменьшения

Рассматриваемая процедура допускается при соблюдении следующих условий:

  • размер уставного капитала не может быть менее десяти тысяч рублей;
  • размер долей всех участников Общества должны быть сохранены при уменьшении номинальной стоимости.

Пути уменьшения уставного капитала

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 20 ФЗ "Об ООО" уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться двумя путями:

Первое: изменение номинальной стоимости долей всех участников.

Второе: погашения долей, принадлежащих ООО.

Порядок действий по уменьшению размера уставного капитала

Первым этапом по уменьшению размера уставного капитала является принятие соответствующего решения, которое должно быть принято единственным участником Общества или общим собранием участником. Данное решение должно быть оформлено в виде документа (протокола общего собрания или решение участника).

После этого необходимо уведомить регистрирующий орган путем направления заявления Р14002. Срок подачи такого заявления составляет три рабочих дня.

Форма заявления Р14002, а также порядок его заполнения утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о том, что Общество находится в процессе уменьшение размера уставного капитала.

Срок внесения таких сведений составлять пять рабочих дней со дня получения формы Р14002.

Следующим этапом будет уведомление всех кредиторов об уменьшении уставного капитала. При этом в обязательном порядке необходимо опубликовать в органе печати (журнал "Вестник государственной регистрации") данных об уменьшении размера уставного капитала (п. 3 ст. 20 ФЗ "Об ООО"). Периодичность публикации один раз в месяц, при этом количество публикаций должно быть две.

Кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств от Общества, а если оно не возможно, то требовать его прекращения и возмещения убытков. Такие требования кредиторы могут предъявить не позднее тридцати дней с момента выхода последней публикации в органе печати (п. 5 ст. 20 ФЗ "Об ООО").

После завершения процесса уведомления нужно подготовить пакет документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Порядок внесения изменений в сведения о размере уставного капитала в ЕГРЮЛ

Для завершения процедуры уменьшения уставного капитала необходимо подготовить следующий перечень документов:

  • заявление Р13001;
  • решение об уменьшение устава;
  • новая редакция устава или лист изменения к нему (2 экз.);
  • документы, подтверждающие уведомление кредиторов (сообщения, публикуемые в органе печати);
  • квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).
  • доверенность уполномоченного представителя (если таковой есть).

Данный пакет документов необходимо предоставить в регистрирующий орган.

Конечным этапом будет получения следующих документов:

  • экземпляр устава или листа изменений к нему с отметкой регистрирующего органа;
  • лист о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Они должны предоставляться регистрирующем органом по истечении пяти рабочих дней.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала

Порядок действий

1.

 Подготовить новую редакцию устава общества в 2 экземплярах

В соответствии подп. "в" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются также изменения, вносимые в учредительные документы или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

2.

 Подготовить и направить по почте на адрес, указанный в списке участников общества уведомление о созыве общего собрания участников и материалы по общему собранию, для ознакомления всем участникам общества

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны уведомить об этом каждого участника общества. Направление уведомления осуществляется заказным письмом на адрес, указанный в списке участников общества, если уставом общества не определено иное.

Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.  

Результат: почтовое уведомление, подтверждающее извещение каждого участника общества.

Срок: не позднее чем за тридцать дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

3.

Пригласить нотариуса для подтверждения принятого на общем собрании участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии

В соответствии с под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на общем собрании решение и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников общества (ст. 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Заявителем (лицо, которое обращается к нотариусу) выступает исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания не отнесено к компетенции иного органа общества, а в случае предусмотренного п. 2 и 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" может выступать иной орган, лицо.

Для совершения нотариального действия, нотариусу предоставляется:

- Заявление (примерная форма установлена в Приложении № 1 Письма ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 "О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии");

- Выписка из ЕГРЮЛ (выписка может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru);

- Документы, подтверждающие полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

- Иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

- Список участников общества (ст. 31.1 Закона об ООО);

- Экземпляр уведомления о созыве собрания, которые были разосланы участникам с указанием повестки дня собрания (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО).

Проверка полноты и законности действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.п.) действующим законодательством на нотариуса не возлагается.

Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников общества.

4.

 Провести общее собрание участников общества в форме совместного присутствия

Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Порядок принятия решений на общем собрании участников, в части не урегулированный федеральным законом определяется уставом и внутренними документами общества.

При проведении общего собрания участников общества необходимо:

- Организовать ведения протокола общего собрания участников.

- Зарегистрировать прибывших участников общества в листе регистрации.

- Выбрать председательствующего из числа участников общества.

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование.

- Занести результаты голосования в протокол общего собрания участников общества.

- Подписать протокол общего собрания участников общества.

Результат: протокол общего собрания участников общества.

Форма протокола простая письменная, подписывается протокол председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Нотариус присутствует на протяжении всего собрания - с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум.

В рамках нотариальных действий, удостоверяется:

- принятые общим собранием общества решения;

- состав участников, присутствовавших при его принятии.

Протокол общего собрания нотариус требовать не вправе. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола, внесению в него изменений и уточнений. Если общество готово представить экземпляр (копию) протокола, он может быть помещен в документы номенклатурного дела.

5.

 Получить от нотариуса подтверждение принятого решения и состава участников, присутствовавших при его принятии

По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу, а также изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при его принятии.

Свидетельство выдается лицу, уполномоченному хранить протоколы общества (единоличному исполнительному органу). Данное лицо при получении свидетельства ставит подпись в графе 7 реестра для регистрации нотариальных действий.

6.

 Подшить протокол общего собрания участников общества в книгу протоколов общества

Книга протоколов общества должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников им также выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

7.

Направить по почте копию протокола общего собрания всем участникам общества

Направление протокола осуществляет исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо. Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 2).

Срок: не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества.

Результат: почтовое уведомление подтверждающее направление протокола общего собрания всем участникам общества.

8.

 Подготовить и нотариально заверить заявление по форме Р14002

Форма Р14002 заполняется для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала и заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по уведомлению орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, возлагается на само общество, интересы которого представляется его руководитель (директор, ген. директор и д.р.), таким образом,  заявителем выступает (подписывает заявление) руководитель общества.

Требования к оформлению заявления, установлены разделом VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

9.

 Сформировать пакет документов:

- Нотариально заверенное заявление по форме Р14002.

- Протокол общего собрания участников общества.

10.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения общества

Срок: в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

11.

 Получить в регистрирующем органе Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007

Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

12.

 Дважды, с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органах печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал "Вестник государственной регистрации"), уведомление об уменьшении уставного капитала

В уведомлении об уменьшении уставного капитала указывается:

- Полное и сокращенное наименование общества;

- Сведения о месте нахождения общества;

- Размер уставного капитала и величина, на которую он уменьшается;

- Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;

- Описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, о досрочном исполнении обязательства, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

13.

 Подготовить и нотариально заверить заявление по форме Р13001

Форма Р13001 заполняется для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества и заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

Заявителем выступает (подписывает заявление) руководитель общества.

Требования к оформлению заявления, установлены разделом V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

14.

 Уплатить государственную пошлину

Государственная пошлина оплачивается для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России www.nalog.ru. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в который подается заявление.

Затраты: 800 рублей.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение

15.

Сформировать пакет документов:

- Нотариально заверенное заявление по форме Р13001.

- Протокол общего собрания участников общества.

- Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (размещение в органах печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала общества).

Внимание! Законодательство не обязывает представлять в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов, но все же рекомендуем их представить во избежание проблем в дальнейшем.

- Устав общества (2 экземпляра).

- Документ об уплате государственной пошлины.

16.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения общества

Срок: после совершения действий, указанных в шаге 12.

17.

 Получить в регистрирующем органе Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007 и один экземпляр предоставленного устава общества, с отметкой о его регистрации

Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация