Понятие внеочередного общего собрания акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров созывается при возникновении решения каких-то срочных значимых вопросов. Сроки проведения внеочередного собрания акционеров утверждены "Законом об АО".

Общие собрания акционеров делятся на два типа: годовые и внеочередные. Первые — обязательны, они созываются на регулярной основе. Вторые — по решению совета директоров (СД).

Внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) – это собрание, созываемое сверх очередного (годового) собрания при необходимости. Их целевое предназначение:

  • оперативное рассмотрение важных вопросов, которые не терпят отсрочки;
  • реагирование на события, способные нарушить или кардинально повлиять на жизнедеятельность общества.

Это может быть как неплатежеспособность общества, так и крупные контракты, рассмотрение которых не совпало со временем проведения годового собрания.

В некоторых случаях проведение ВОСА не только целесообразно, но и обязательно. Например, когда количество членов органа управления (СД) или исполнительного органа стало меньше, чем установленный кворум.

Перечень решаемых вопросов

Главные вопросы, решаемые на ВОСА, прописаны в Уставе и Законе об АО. Перечень основных задач, выносимых на рассмотрение:

  • внесение поправок в учредительные документы;
  • утверждение обновленной редакции Устава;
  • изменение размера уставного фонда;
  • одобрение особо значимых сделок;
  • реорганизация общества;
  • изменения в составе органов управления, в т.ч. СД;

Помимо указанных пунктов рассматриваются любые важные и срочные вопросы, затрагивающие интересы АО.

Инициаторы собрания

Созыв общего собрания акционеров, в том числе ВОСА, может быть инициирован следующими органами и лицами:

  • советом директоров (наблюдательным советом);
  • одним или несколькими акционерами, держащими не меньше 10 процентов акций с правом голоса (voting share);
  • ревизором (или комиссией) общества;
  • аудитором общества.

СД должен принять решение о проведении или об отказе созывать ВОСА. Отказ должен быть мотивирован одной из причин, которые указаны в законе (пункт 6 статья 55 Закона об АО). Принятое положительное или отрицательное решение должно быть направлено инициаторам собрания в течение 3-х дней.

Порядок проведения

СД решает стандартные организационные вопросы, определяющие порядок проведения внеочередного собрания акционеров:

  • форма проведения – очная или заочная;
  • координаты и точное время очного собрания и подробности заочного;
  • дату составления перечня лиц-участников собрания;
  • перечень вопросов на повестке дня;
  • порядок, в котором участники будут оповещены о собрании;
  • список материалов собрания;
  • формат и текст бюллетеней и т.д.

Если инициаторами ВОСА являются другие лица или органы, указанные в законе, то вместе с требованием о созыве собрания они указывают:

  • вопросы для рассмотрения и предварительные решения (последнее не обязательно);
  • предложения по поводу формы собрания;
  • если инициатором выступает акционер (несколько акционеров), то нужно указать их имена и количество принадлежащих этим лицам акций, а также их вида;
  • подписи инициаторов ВОСА.

Место и время также может быть предложено в этом требовании, но окончательное закреплено за СД.

Сроки проведения с учетом изменений в законе

21 дек. 2013 года был принят закон №379-ФЗ, вносящий поправки во 2-й пункт 55 статьи Закона об АО.

Следуя обновленному закону, сроки проведения внеочередного собрания акционеров:

  • в стандартном варианте в течение 50 (вместо 40) календарных дней от поступления требования о созыве или от момента решения о собрании в лице СД;
  • в течение 95 (вместо 70) календарных дней при условии, что на нем будет рассматривать вопрос об избрании членов СД, если в Уставе не прописан меньший срок.

Изменения в сроках вступили в силу с начала 2014 года.

Форма собрания

Форма проведения общего собрания акционеров может быть следующей:

  • очная – все участники-акционеры или их доверенные лица лично присутствуют на собрании и голосовании;
  • заочная – намеченные вопросы решаются без непосредственного присутствия участников-акционеров, а голосование производится в письменном виде.

Заочное собрание дает возможность участвовать в голосовании акционерам, которые не могут присутствовать лично. Такая форма может значительно снизить затраты на организацию собраний. Однако ряд вопросов, которые могут решаться заочно, более узок.

Вопросы, которые не могут быть рассматриваться заочно:

  • избрание СД, аудитора и ревизионной комиссии общества;
  • годовая финансовая и бухгалтерская отчетности;
  • прибыль/убытки общества и их распределение.

Такие вопросы решаются только при непосредственном присутствии акционеров общества.