смотреть видео
Договор об учреждении ООО является гражданско-правовым договором многостороннего характера. В разделе можно скачать учредительный договор ООО с примерами приложений и рекомендациями по оформлению.
Полезная информация
Описания

С 01 июля 2009 г. в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ вносятся изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - "Закон об ООО"). В частности, теперь с 01 июля 2009 года вместо учредительного договора учредители должны заключать в письменной форме договор об учреждении Общества (п.5 ст.11 "Закон об ООО") и утверждать устав Общества

. С 01 июля 2009 г. единственным учредительным документов Общества становится Устав. Необходимо обратить внимание на то, то до 01 июля 2009 года учредительный договор являлся учредительным документом Общества.

Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные "Законом об ООО" для данного договора.

Форма договора об учреждении ООО

Договор заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями Общества.

Содержание договора об учреждении ООО

Договор об учреждении Общества заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками) (п.1 ст.52 ГК РФ).

Основные положения о договоре об учреждении и уставе общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст.12 "Закона об ООО". Они основываются на нормах ст.52 и 89 ГК РФ, но при этом устанавливают правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью условия.

В договоре об учреждении учредители Общества обязуются создать Общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Договором об учреждении, который раньше назывался учредительный договор, также определяются:

  • состав учредителей (участников) Общества;
  • размер уставного капитала Общества и размер доли каждого из учредителей (участников) Общества;
  • размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал Общества при его учреждении;
  • ответственность учредителей (участников) Общества за нарушение обязанности по внесению вкладов.
  • Изменение договора об учреждении ООО и его дополнение

    Договор не прекращает своего действия после создания Общества, поскольку совместная деятельность участников (учредителей) по созданию Общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. В таком договоре об учреждении главными являются положения о создании ООО, сохраняющие свое значение вплоть до прекращения Общества.

    Дополнительную информацию о Договоре об учреждении смотрите здесь.

Договор об учреждении

 №

    г.

 

, в лице  , действующего(ей) на основании ;

вместе именуемые в дальнейшем - Учредители, а индивидуально – Учредитель,

решив объединить свои усилия, финансовые и материальные средства в целях осуществления видов деятельности, направленных на удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах, и получения максимальной прибыли, руководствуясь требованиями ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закон Об ООО), заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.1.

 В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО Учредители договорились, создать  (в дальнейшем именуемое – Общество).

1.2.

 По Договору Учредители определяют порядок осуществления совместной деятельности по учреждению Общества, размер его уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого Учредителя, а также размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале Общества.

1.3.

 Общество создается в форме - общества с ограниченной ответственностью, основной целью деятельности которой является извлечения прибыли, направленное на производственное и социальное развитие Общества и его участников, а также удовлетворения общественных потребностей.

1.4.

Общество создается без ограничения срока его деятельности.

2.

Наименование и местонахождение общества

2.1.

 Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

2.2.

 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

2.3.

Местонахождение Общества:

3.

Права и обязанности учредителей общества

3.1.

Учредители вправе:

3.1.1.

Участвовать в управлении делами Общества в порядке, предусмотренном Законом об ООО ;

3.1.2.

Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3.1.3.

Принимать участие в распределении прибыли Общества;

3.1.4.

 Продать (осуществить отчуждение иным образом) свою долю или часть доли в уставном капитале Общества, в предусмотренном Законом Об ООО порядке;

3.1.5.

Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшееся после расчетов с кредиторами или его стоимость;

3.1.6.

Обжаловать в судебном порядке решения органов управления Общества;

3.1.7.

Требовать проведения аудиторской проверки;

3.1.8.

 Требовать в судебном порядке исключения из Общества Учредителя (участника), который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет (данное право предоставляется Учредителям (участникам) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 (десять) процентов уставного капитала Общества);

3.1.9.

 Пользоваться другими правами, предусмотренными Законом Об ООО и иными нормативными актами Российской Федерации.

3.2.

Учредители обязуются:

3.2.1.

 Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, установленными Законом Об ООО и Договором;

3.2.2.

Предоставлять необходимую для деятельности Общества информацию;

3.2.3.

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

3.2.4.

Участвовать в общих собраниях Учредителей (участников) Общества, а также оказывать содействие Обществу в осуществлении его задач и функций;

3.2.5.

 Выполнять свои обязательства в соответствии с законодательством Российской Федерации и Договором;

3.3.

 Учредители несут и другие обязанности, предусмотренные Законом Об ООО.

4.

Уставный капитал общества

4.1.

 Уставный капитал Общества составляет  () рублей и состоит из номинальной стоимости долей его Учредителей. Размер долей Учредителей в уставном капитале Общества определяется в процентах.

4.2.

 Оплата уставного капитала производится после государственной регистрации Общества, в порядке и сроки, предусмотренные п. 4.3 Договора.

4.3.

 Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляется денежными средствами, в следующем порядке:

п/п № Наименование (ФИО) Учредителя Сумма, вносимая в уставной капитал Общества и срок оплаты Имущество, вносимое в уставной капитал Общества Размер доли принадлежащей Учредителю Номинальная стоимость доли
(в рублях)
Сумма
(в рублях)
Срок оплаты Наименование
имущества
Оценочная стоимость
(в рублях)
Срок внесения
4.4.

Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества. Оплата долей производится после государственной регистрации Общества, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

4.5.

Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

4.6.

 Учредители обязуются нести расходы по созданию Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества.

5.

Ответственность учредителей и общества

5.1.

Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием Учредителей Общества.

5.2.

 До момента полной оплаты уставного капитала Общества Учредители несут субсидиарную ответственность по обязательствам Общества.

5.3.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по Договору, он обязан возместить другим Учредителям и (или) Обществу убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением им своих обязательств.

5.4.

Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного другому Учредителю и (или) Обществу ущерба (производственные расходы, утрата или повреждение имущества, упущенная выгода), непосредственно вызванного нарушением Договора виновным Учредителем. Сумма понесенного ущерба должна быть документально подтверждена.

6.

Рассмотрение споров

6.1.

 Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по Договору, путем переговоров.

6.2.

Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.

Срок действия и внесение изменений в договор

7.1.

 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения Учредителями своих обязательств.

7.2.

Решения о внесении изменений и дополнений в Договор принимаются всеми Учредителями единогласно.

8.

Заключительное положение

8.1.

Любые уведомления и извещения по Договору должны направляться в письменном виде или передаваться лично.

8.2.

 Если какое-либо из положений Договора утратят силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться основанием для приостановки действия остальных положений Договора.

8.3.

 Договор составлен в  экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

9.

Адреса, реквизиты и подписи учредителей

9.1.

 , зарегистрированное по адресу: , ОГРН , ИНН , телефон - ; факс - ; e-mail - ; р/с -  в  к/с  БИК

 

От имени Учредителя:

 

//

 

Клиентская база и база поставщиков получена по договору ГПХ о физ лица. Цена в договоре фиксированная сумма. Можно ли данную сумму считать денежной оценкой, для того, что бы учредитель физ лицо (которое заказывало услуги) внёс данные базы в имущество создаваемого ООО в счёт оплаты уставного капитала? Есть ли процедура аммортизации с базами данных? Или переоценка стоимости баз данных, лицензий, патентов, торговых марок?
Нет, так делать нельзя, так как согласно ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. Приведенная норма содержит исчерпывающий перечень имущества (имущественных прав) вносимых в уставной капитал Общества.
Вы действительно хотите удалить выбранные объекты?
URL для размещения
Я согласен с
Копирование и дальнейшее распространение любых текстов с сайта freshdoc.ru без разрешения авторов или администрации сайта, а также заимствование фрагментов текстов будет рассматриваться как нарушение авторских прав. Помните об ответственности, предусмотренной ст.146, п.3 УК РФ. Смотрите правила.
© 2016 DocLab