Договор купли-продажи доли в уставном капитале

смотреть видео
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО обязательно должен быть заключен в письменной форме. В разделе можно заполнить образец договора купли-продажи доли в УК по форме и скачать готовый документ с приложениями.
Полезная информация

Договор купли продажи доли в уставном капитале фиксирует соглашение между продавцом доли и покупателем, по которому продавец обязуется передать (уступить) долю в уставном капитале в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять долю и уплатить за нее определенную договором цену (п.1 ст. 420 ГК РФ, п.1 ст. 454 ГК РФ).

Порядок исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, то есть продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам определен п.4 ст. 21 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В Законе достаточно подробно описана правовая процедура перехода доли от участника общества к другим лицам.

Участник, заключающий договор купли-продажи доли в уставном капитале, должен письменно (лучше всего в форме почтового отправления с описью вложения) уведомить как само общество в лице единоличного исполнительного органа, так и остальных участников общества о решении продать свою долю. Нужно обязательно указать желаемую цену, сроки и иные существенные условия в образце договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Срок для ответа, установленный в Законе - один календарный месяц, но в уставе общества может быть обозначено и иное время. До истечения установленного срока участники, желающие реализовать свое преимущественное право, должны дать письменное согласие на заключение договора на предложенных условиях. Если предложение их не интересует, они также вправе прислать отказы от покупки или вообще не отвечать на предложение, и тогда участник-продавец сможет реализовать свое право на продажу доли (части уставного капитала) любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

Существенными условиями являются предмет договора и обусловленная этим договором цена сделки.

Доля может быть продана как по номинальной стоимости, определенной в уставе, так и по рыночной цене, установленной соглашением сторон. Но в любом случае цена и размер отчуждаемой доли в договоре должны быть такими, о которых было объявлено участникам общества.

Поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к категории имущественных прав, то купля-продажа доли в уставном капитале либо отчуждение доли иным образом должны осуществляться в форме уступки прав в соответствии с главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" ГК РФ.

Более того, п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусмотрено, что к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, за исключением тех дополнительных прав и обязанностей, которые были возложены на прежнего участника общества лично.

После заключения договора купли-продажи части уставного капитала продающий участник должен направить в общество письменное уведомление о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В образце договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО используются следующие приложения:

  • График платежей.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО используются следующие сопутствующие документы:

  • Уведомление об уступке доли;
  • Дополнительное соглашение;
  • Протокол разногласий;
  • Протокол согласования разногласий.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале

 № 

   г.

 

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 Индивидуальный предприниматель , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) на основании свидетельства о государственной регистрации № от г., выданного ,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.1.

В соответствии с Договором обязуется передать в собственность , а обязуется принять и оплатить на условиях Договора принадлежащую долю в уставном капитале (далее по тексту – Доля)  (далее по тексту – Общество), зарегистрированное по адресу: , ИНН – , ОГРН –  

1.2.

Номинальная стоимость Доли, передаваемой в собственность составляет  () руб., что составляет  () процентов уставного капитала Общества.

1.3.

 гарантирует, что на дату подписания Договора он имеет право собственности на продаваемую им по Договору Долю и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений. Указанная Доля полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой Доли. Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у  по отношению к Обществу не имеется.

1.4.

гарантирует, что решение о продаже Доли на условиях, указанных в Договоре, принято с соблюдением всех требований законодательства.

1.5.

с момента заключения Договора отказывается от каких-либо притязаний в отношении Общества, в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей продаваемой части Доли и возможных дивидендов за период деятельности Общества.

2.

Срок действия договора

2.1.

Договор вступает в силу с  и действует до , а в части расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

3.

Права и обязанности сторон

3.1.

обязуется:

3.1.1.

Передать  Долю путем направления в адрес Общества письменного уведомления о состоявшейся уступке Доли в порядке и на условиях Договора.

3.1.2.

Передать  Долю, являющуюся собственностью , полностью свободную от прав третьих лиц, не состоящую в споре и под арестом, не являющуюся предметом залога и т.п.

3.1.3.

Возместить понесенные им убытки при изъятии Доли у участниками Общества или третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения Договора.

3.2.

обязуется:

3.2.1.

Принять Долю в соответствии с условиями Договора.

3.2.2.

Оплатить стоимость Договора в порядке и в сроки, установленные Договором.

3.2.3.

Осуществить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на Долю в налоговых органах, а также в иных органах государственной власти и управления.

3.3.

вправе:

3.3.1.

По своему выбору потребовать оплаты Доли либо отказаться от исполнения Договора, если в нарушение Договора отказывается принять и/или оплатить Долю.

3.4.

вправе:

3.4.1.

Отказаться от исполнения Договора, если отказывается передать проданную Долю.

4.

Переход права собственности на долю

4.1.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения Договора  направляет в адрес Общества письменное уведомление о состоявшейся продаже Доли с представлением копии Договора, а также совершает все иные необходимые с точки зрения  действия, направленные на переход права собственности на Долю от  к .

4.2.

 осуществляет права и несет обязанности участника Общества в отношении приобретаемой Доли с момента нотариального удостоверения Договора.

5.

Цена и порядок расчетов

5.1.

Общая стоимость Доли по Договору, составляет  () руб.

5.2.

Оплата по Договору осуществляется в следующем порядке:

- предварительная оплата в срок до  г. в сумме  () руб.

- окончательный расчет в течение  банковских дней с момента нотариального удостоверения Договора в сумме  () руб.

5.3.

Способ оплаты по Договору: передача наличных денежных средств .

5.4.

Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых, могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора или в связи с его исполнением.

6.

Ответственность сторон

6.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством России.

6.2.

Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

6.3.

Помимо уплаты неустоек, предусмотренных Договором, виновная сторона обязана возместить потерпевшей стороне все убытки, возникшие в результате невыполнения/ненадлежащего выполнения обязательств по Договору.

6.4.

Ответственность :

6.4.1.

В случае нарушения  сроков уведомления Общества, предусмотренных п. 4.1 Договора,  обязуется выплатить  пени из расчета  процентов от стоимости Доли за каждый день просрочки, но не более  процентов.

6.4.2.

В случае нарушения  обязанностей, предусмотренных п. 3.1.2 Договора, приведшее к изъятию Доли у  третьими лицами,  обязуется возместить  убытки, связанные с изъятием Доли, в том числе возмещение убытков в виде упущенной выгоды.

6.5.

Ответственность :

6.5.1.

В случае несвоевременной оплаты  стоимости Договора либо его части в соответствии с условиями Договора,  обязуется выплатить  пени из расчета  процентов от стоимости Договора за каждый день просрочки, но не более  процентов.

7.

Основания и порядок расторжения договора

7.1.

Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

7.2.

Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

7.3.

 вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

7.3.1.

Нарушения  сроков оплаты стоимости Договора более чем на  рабочих дней.

7.4.

 вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

7.4.1.

Если  отказывается передать  проданную Долю.

7.4.2.

Если  в нарушение требований п. 3.1.2 Договора передал  Долю, обремененную правами третьих лиц.

7.4.3.

Невыполнения  условий п. 1.3 Договора.

8.

Разрешение споров из договора

8.1.

Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Сторон обязательным.

8.2.

Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанным в п. 11 Договора.

8.3.

Направление Сторонами претензионных писем иным способом, чем указано в п. 8.2 Договора не допускается.

8.4.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

8.5.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в .  

9.

Форс-мажор

9.1.

Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.

9.2.

Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее  календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

9.3.

Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

10.

Прочие условия

10.1.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

10.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

10.3.

Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

10.4.

Стороны заявляют, что брачных договоров не заключали, настоящая сделка производится в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

10.5.

Право преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества, принадлежащее другим участникам Общества, соблюдено.

10.6.

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и нотариального удостоверения.

10.7.

Расходы по удостоверению Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, несет .

10.8.

Договор составлен в  подлинных экземплярах на русском языке.

11.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Наименование: Индивидуальный предприниматель:
Адрес: Место регистрации:
Тел.: Тел.:
ОГРН: ОГРНИП:
ИНН: ИНН:
КПП: паспорт:
выдан:  г.
код подразделения:
Р/сч: Р/сч:
Банк: Банк:
БИК: БИК:
Кор/сч: Кор/сч:

 

 

От имени  __________  От имени  __________ 
 

 

Не хватает договора для случая, при котором ооо продаёт своему участнику долю в своём уставном капитале: п.2 ст.24 ЗФ об ООО
Не совсем понятен пункт "Об уступке доли в общество сообщает" - кто и кому сообщает, а главное что сообщает?
Выбранная Вами форма договора может применяться в том числе при продаже Обществом своей доли. Закон «Об ООО» специальных требований к договору продажи доли, в случае если ее продает само ООО не устанавливает.
Копирование и дальнейшее распространение любых текстов с сайта freshdoc.ru без разрешения авторов или администрации сайта, а также заимствование фрагментов текстов будет рассматриваться как нарушение авторских прав. Помните об ответственности, предусмотренной ст.146, п.3 УК РФ. Смотрите правила.
© 2016 DocLab