Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале

смотреть видео
Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО обеспечивает заключение в будущем основного договора купли-продажи доли в УК. В разделе можно скачать образец предварительного договора купли-продажи доли в УК с приложениями.
Полезная информация
Описания

Зачастую процесс заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале предусматривает такую стадию, как заключение предварительного договора. Смысл заключения предварительного договора состоит в необходимости установления правовой связи (предварительного обязательства) между сторонами будущего (основного) договора, когда невозможно его немедленное заключение.

Предварительный договор купли-продажи необходимо отличать от так называемого протокола о намерениях или соглашения о намерениях. В соглашении о намерениях лишь фиксируется желание сторон вступить в будущем в договорные отношения. Они выражают свое желание и оно фиксируется. Но никаких юридических обязательств друг перед другом стороны протокола о намерениях не несут. Они выразили свое желание заключить договор в будущем, но никаких юридических обязательств на себя не берут. Поэтому ни один из участников протокола о намерениях не вправе юридически через суд требовать заключения какого-либо договора.

Предварительный договор купли-продажи является разновидностью гражданско-правовых договоров. Его легальное определение содержится в п. 1 ст. 429 ГК РФ: по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. При отсутствии таковых данных о предмете условие считается не согласованным сторонами, а договор - незаключенным.

Также в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале необходимо установить срок для заключения окончательного договора, то есть срок, в который должен быть заключен окончательный договор. Однако условие о сроке не является существенным условием предварительного договора. Если условие о сроке заключения окончательного договора отсутствует, то это не влечет за собой признание предварительного договора незаключенным, он считается заключенным. В этом случае, если срок заключения окончательного договора не установлен, договор должен быть заключен в течение года с момента заключения предварительного договора.

Если одна из сторон уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки (п. 4 ст. 445 ГК РФ).

Сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале (например в ООО) могут выступать любые субъекты гражданского права. Особенность участия в их заключении учреждений и унитарных предприятий состоит в том, что на отчуждение имущества, закрепленного за ними собственником, получения предварительного согласия собственника не требуется. Предварительный договор не является сделкой по распоряжению имуществом, и правила ст.295, 297, 298 ГК РФ к его заключению не применяются.

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале должен быть заключен в простой письменной форме, идентичной основному договору. Либо в нотариальной письменной форме, если основной договор подлежит нотариальному удостоверению. Наряду с этим нотариальное удостоверение предварительного договора обязательно в случаях, предусмотренных соглашением сторон. Даже если по закону для предварительного договора эта форма не требовалась (п. 2 ст. 163 ГК). В случае если форма основного договора не установлена, предварительный договор должен быть заключен в письменной форме. В случае необходимости нотариального удостоверения основного договора предварительный договор должен быть также нотариально удостоверен.

Государственная регистрация предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО не требуется.

Остальные документы из группы предварительных договоров купли-продажи смотрите здесь.

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале

  № 

   г.

 

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.1.

В соответствии с условиями Договора Стороны обязуются заключить договор купли-продажи (далее по тексту – Договор купли-продажи), существенные условия которого указаны в статье 2 Договора.

1.2.

Договор купли-продажи должен быть заключен Сторонами в срок до .

2.

Существенные условия договора купли-продажи

2.1.

Стороны договорились считать существенными условиями Договора купли-продажи следующее:

2.2.

В соответствии с Договором купли-продажи обязуется передать в собственность , а обязуется принять и оплатить на условиях Договора купли-продажи принадлежащую долю в уставном капитале (далее по тексту –  (далее по тексту – ), зарегистрированное по адресу: , ИНН – , ОГРН – .  

2.3.

Номинальная стоимость , передаваемой в собственность составляет  () руб., что составляет  () процентов уставного капитала .

2.4.

гарантирует, что на дату подписания Договора купли-продажи он имеет право собственности на продаваемую им по Договору купли-продажи и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений; указанная полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой . Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у по отношению к не имеется.

2.5.

 гарантирует, что решение о продаже  на условиях, указанных в Договоре купли-продажи, принято с соблюдением всех требований законодательства.

2.6.

с момента заключения Договора купли-продажи отказывается от каких-либо притязаний в отношении , в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей продаваемой части и возможных дивидендов за период деятельности .

2.7.

В течение  рабочих дней со дня оплаты направляет в адрес письменное уведомление о состоявшейся продаже с представлением копии Договора купли-продажи, а также совершает все иные необходимые с точки зрения действия, направленные на переход права собственности на от к . осуществляет права и несет обязанности участника в отношении приобретаемой с момента уведомления об указанной продаже .

2.8.

Общая стоимость по Договору купли-продажи, составляет  () руб.

2.9.

Оплата по Договору купли-продажи осуществляется в течение  банковских дней со дня уведомления о передаче , в сумме  () руб.

2.10.

Способ оплаты по Договору купли-продажи: перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет . При этом обязанности в части оплаты по Договору купли-продажи считаются исполненными со дня списания денежных средств банком со счета .

2.11.

Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых, могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора купли-продажи или в связи с его исполнением.

3.

Срок действия договора

3.1.

Договор вступает в силу с  и действует до .

4.

Права и обязанности сторон

4.1.

обязуется:

4.1.1.

В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.

4.1.2.

Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.1.3.

Подготовить проект Договора купли-продажи в срок до .

4.1.4.

Известить об одобрении протокола разногласий либо об отклонении указанного протокола в течение  рабочих дней со дня получения протокола разногласий от .

4.2.

обязуется:

4.2.1.

В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.

4.2.2.

Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.2.3.

Направить извещение об одобрении проекта договора купли-продажи либо направить протокол разногласий к проекту договора купли-продажи в течение  рабочих дней со дня получения проекта договора купли-продажи от .

4.3.

вправе:

4.3.1.

Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

4.4.

вправе:

4.4.1.

Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

5.

Ответственность сторон

5.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством России.

5.2.

Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

5.3.

Выплата неустойки не освобождает Стороны от выполнения обязанностей, предусмотренных Договором.

5.4.

В случае уклонения одной Стороны от заключения Договора купли-продажи, другая Сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить Договор купли-продажи.

5.5.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки. Бремя доказывания убытков лежит на потерпевшей Стороне.

5.6.

В случае нарушения  обязанности, предусмотренной п. 4.1.3 Договора,  обязуется выплатить  штраф в размере  рублей.

6.

Основания и порядок расторжения договора

6.1.

Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

6.2.

Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

6.3.

Обязательства, предусмотренные Договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить Договор купли-продажи, он не будет заключен либо одна из Сторон не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

6.4.

Стороны вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

6.5.

В случае нарушения одной из Сторон существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

6.6.

В случае если до окончания срока, указанного в п. 1.2 Договора, Сторона не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

7.

Разрешение споров из договора

7.1.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

7.2.

Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Сторон обязательным.

7.3.

Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанным в п. 10 Договора.

7.4.

Направление Сторонами претензионных писем иным способом, чем указано в п. 7.3 Договора, не допускается.

7.5.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

7.6.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в .  

8.

Форс-мажор

8.1.

Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.

8.2.

Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлекло неисполнение обязательств в сроки, установленные Договором, то эти сроки соразмерно продлеваются на время действия соответствующих обстоятельств.

8.3.

Если эти обстоятельства будут длиться более 1 (одного) календарного месяца, то каждая из Сторон будет вправе выступить с инициативой о расторжении Договора в связи с невозможностью его исполнения. В случае принятия Сторонами решения о расторжении Договора по названному основанию ни одна из Сторон не будет иметь права на возмещение возможных убытков.

8.4.

Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее  календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

8.5.

Неуведомление или несвоевременное уведомление о возникновении форс-мажорных обстоятельств, лишают Сторону права ссылаться на любые вышеуказанные обстоятельства, как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств.

8.6.

Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

9.

Прочие условия

9.1.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

9.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

9.3.

Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

9.4.

Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.

10.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Наименование: Наименование:
Адрес: Адрес:
Тел.: Тел.:
ОГРН: ОГРН:
ИНН: ИНН:
КПП: КПП:
Р/сч: Р/сч:
Банк: Банк:
БИК: БИК:
Кор/сч: Кор/сч:

 

От имени  __________  От имени  __________