Договор залога доли ООО

смотреть видео
Шаблон договора залога доли в уставном капитале Общества составлен в соответствии с законодательством РФ . В разделе можно сделать по образцу договор залога доли ООО и скачать готовый документ.
Полезная информация
Описания

Номинальные стоимости долей участников ООО составляют уставной капитал Общества.

Договор залога доли необходимо нотариально удостоверить. При несоблюдении нотариальной формы, сделка признается недействительной.

Залог доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации, и возникает с момента такой государственной регистрации. Все расходы по нотариальному удостоверению договора залога доли в уставном капитале могут возлагаться на любую из сторон либо на каждого участника сделки.

Изменения и дополнения будут действительны только в случае совершения их в нотариальной форме и подписания уполномоченными лицами. Недействительность каких-либо отдельных условий не влечет недействительности остальных условий.

Предмет

Согласно п. 1 ст. 336 ГК РФ в качестве предмета залога может быть выступать любое имущество, в том числе вещи и имущественные права.

В данном соглашении предметом залога является доля Залогодателя в уставном капитале ООО. Ее принадлежность должна быть подтверждена оригиналом Выписки из ЕГРЮЛ.

Исходя из ст. 22 ГК РФ участник общества имеет право передать свою долю в уставном капитале в залог другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом Общества.

Ответственность сторон по договору залога доли в ООО

В качестве сторон выступают Залогодатель и Залогодержатель. Совершение сделок с долей Общества возможно только при предварительном письменном согласии Залогодержателя.

За ненадлежащее исполнение обязательств по договору залога доли стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ. При наличии между сторонами споров они должны быть разрешены в соответствии с действующим законодательством РФ в судебном порядке.

Форма

Договор залога доли в уставном капитале ООО составляется в трех экземплярах: один хранится в делах нотариуса, по одному выдается Залогодателю и Залогодержателю.

Договор залога доли ООО

Приложение №

К Корпоративному договору

ООО «»

от  г.

ПРИЛОЖЕНИЕ.

ФОРМА ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ

ДОГОВОР ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «»

 Настоящий Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «» (далее – «Договор») подписан  в  между:

, юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН , в лице  , действующего(ей) на основании , (далее - «Залогодержатель»),

, юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН , в лице  , действующего(ей) на основании , (далее - «Залогодатель»),

далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона».

 ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

 А. Залогодатель и Залогодержатель являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «», юридического лица, созданного в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: , зарегистрированным , ОГРН  (далее – «Общество»);

Б. На дату подписания настоящего Договора Залогодателю принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере , номинальной стоимостью  () рублей;

 В. На дату подписания настоящего Договора Залогодержатель не является участником Общества;

 Г.   Стороны и другие лица заключили Корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью «» (далее – «Корпоративный Договор»), исполнение обязательств по которому должно обеспечиваться залогом, предусмотренным настоящим Договором.

 СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

1.

ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

1.1.

В обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог принадлежащую Залогодателю долю в размере  уставного капитала Общества (далее – «Предмет Залога» или «Доля»).

1.2.

Принадлежность Доли Залогодателю подтверждается оригиналом Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ») №  от , сформированной , подписанной квалифицированной электронной подписью Заместителя начальника инспекции , СНИЛС , ИНН , ОГРН , сертификат № , подпись проверена , приложенной к настоящему Договору.

1.3.

Номинальная стоимость закладываемой Доли составляет  рублей.

1.4.

Оценка Предмета Залога по соглашению Сторон составляет . Данная оценка является залоговой стоимостью Предмета Залога.

1.5.

Доля не находится под арестом, не обременена правами третьих лиц и иным образом, отсутствуют какие-либо обязательства Залогодателя по передаче кому-либо прав на Долю.

1.6.

Залогодателем получены все необходимые для передачи Доли в залог согласия, одобрения, уведомления и соблюдены все иные процедуры, предусмотренные законодательством Российской Федерации, учредительными документами Общества, договорами и иными сделками, совершенными Залогодателем.

1.7.

При изменении размера и (или) номинальной стоимости доли, принадлежащей Залогодателю, в уставном капитале Общества залог сохраняется в отношении Доли в измененном виде.

1.8.

До прекращения настоящего Договора залога все права Залогодателя как участника Общества осуществляются Залогодателем.

2.

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ОБЕСПЕЧЕННЫЕ ЗАЛОГОМ

2.1.

Основанием возникновения обязательств, обеспеченных залогом по настоящему Договору, является Корпоративный Договор и заключаемые в его исполнение иные сделки.

2.2.

Залог Доли, предусмотренный настоящим Договором, обеспечивает исполнение всех имущественных обязательств Залогодателя из Корпоративного Договора и заключаемых в его исполнение иных сделок – как обязательств, существующих на момент заключения настоящего Договора, так и будущих. В частности, залогом обеспечены следующие обязательства:

- обязательства Залогодателя, связанные с возмещением Залогодержателю убытков, вызванных нарушением Залогодателем условий Корпоративного Договора, возмещением имущественных потерь Залогодержателя в случаях, предусмотренных Корпоративным Договором, а также уплатой штрафной неустойки, предусмотренной разделом 20 Корпоративного Договора;

- обязательства Залогодателя по выплате выкупной цены по Договору Купли-Продажи (как этот термин определен в Опционном Договоре, приложенном к Корпоративному Договору в качестве Приложения №);

 - иные имущественные обязательства Залогодателя из Корпоративного Договора.

3.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1.

Отчуждение и совершение сделок с Долей допускается только с предварительного письменного согласия Залогодержателя. В случае перехода Доли от Залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

3.2.

Перевод обязанностей (включая частичный) по обязательству, обеспеченному залогом Доли по настоящему Договору, не прекращает залог Доли.

3.3.

Залогодержатель не вправе передать свои права по настоящему Договору другому лицу без предварительного письменного согласия Залогодателя.

3.4.

Залогодатель обязан подписать у нотариуса при заключении и нотариальном удостоверении настоящего Договора заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о залоге Доли и принять все иные зависящие от него меры для внесения такой записи о залоге.

3.5.

Залогодержатель обязан в случае прекращения залога по основаниям, предусмотренным настоящим Договором или законодательством РФ, принять все зависящие от него меры для исключения записи о залоге Доли из ЕГРЮЛ.

4.

СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1.

Настоящий Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до прекращения обеспеченного залогом обязательства.

4.2.

Изменение и досрочное расторжение настоящего Договора возможно по соглашению Сторон.

5.

ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

5.1.

Обращение взыскания на Предмет Залога может быть произведено в судебном или внесудебном порядке (по усмотрению Залогодержателя).

5.2.

Реализация заложенного имущества осуществляется путем продажи с торгов.

5.3.

Стоимость (цена реализации, начальная продажная цена) Предмета Залога (Доли) устанавливается в размере ее рыночной стоимости на момент реализации, определяемой независимым оценщиком. Стороны пришли к соглашению, что независимый оценщик должен быть выбран исключительно Залогодержателем, а также что независимая оценка Доли должна быть осуществлена за счет средств Залогодателя.

5.4.

В случае обращения взыскания на Долю на основании настоящего Договора Залогодатель обязуется предпринять все зависящие от него действия, необходимые для отчуждения Доли.

6.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

6.1.

Возникший между сторонами по настоящему Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством. Все споры по настоящему договору разрешаются Арбитражным судом г. Москвы.

7.

ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1.

Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в нотариальной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

7.2.

Если одна из сторон изменит свое местонахождение, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.

7.3.

Настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению.

7.4.

Недействительность отдельных условий Договора не влечет недействительности остальных условий Договора.

7.5.

Залогодатель предупрежден нотариусом о необходимости подписания им заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

7.6.

Содержание статей 9, 10, 163, 167, 209, 334-356, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 22, 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариусом Сторонам разъяснено и понятно.

7.7.

Расходы по заключению и нотариальному удостоверению настоящего Договора несет Залогодержатель.

7.8.

Настоящий Договор до подписания полностью прочитан Залогодателем и Залогодержателем, полностью соответствует их намерениям и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего Договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего Договора.

7.9.

Стороны, представители Сторон настоящего Договора подтверждают в присутствии нотариуса, что они в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть заключаемого и подписываемого ими договора, условия и последствия его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях. Данная сделка не является ни для кого из них кабальной.

7.10.

Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

7.11.

Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города Москвы  по адресу: ; по экземпляру выдается Залогодателю и Залогодержателю.

8.

ПОДПИСИ СТОРОН

Залогодержатель

_______________________

 

 

Залогодатель

_______________________