Опционный договор - пример и образец

смотреть видео
Шаблон опционного договора составлен в соответствии с законодательством РФ. В сервисе можно сделать по образцу опционный договор на покупку доли в ООО и скачать готовый документ.
Полезная информация
Описания

Понятие

Право одной из сторон требовать от контрагента продажи или иной передачи ему определенного актива дает опцион.

Опционный договор используется для обеспечения исполнения основных договоренностей между инвесторами и основателями.

При нарушении основателями договоренности, инвесторы имеют право потребовать выкуп доли инвесторов по заранее определенной цене.

Особенности других видов опционных договоров могут быть установлены законом или в установленном им порядке.

Предмет

Согласно ст. 432 ГК РФ необходимо согласовать предмет опционного договора:

  • на что дается опцион;
  • размер платы;
  • порядок внесения платы;
  • срок;
  • иные условия, предусмотренные сторонами.

Предметом опциона не может быть право, уже принадлежащее покупателю и за него не может устанавливаться дополнительная плата.

Образец опционного договора должен учитывать ограничения и запреты, имеющиеся в законодательстве РФ. Некоторые из них исключают возможность предоставления опциона.

Стороны

В качестве сторон выступают инвестор и основатель.

Паво на заключение договора покупатель может реализовать сам либо уступить его в пользу третьего лица (параграф 1 главы 24 ГК РФ).

Форма

Документ составляется на русском языке в 2 (двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу (по одному для каждой из Сторон).

Договор необходимо нотариальному удостоверить, после этого момента он вступает в силу.

Однако использование опционного договора не является обязательным, обеспечение исполнения договоренностей может достигаться и иными способами.

Опционный договор - пример и образец

Приложение №

к Корпоративному договору

ООО «»

от  г.

 

 

 

 ОПЦИОННЫЙ ДОГОВОР

между

  [Инвестор] 

 [Основатель]

 

Настоящий Опционный договор (Далее - "Договор")  заключен в  в  между:

 (далее - «Инвестор»), юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН , в лице  , действующего на основании ,

  (далее – «Основатель»), индивидуальным предпринимателем, ОГРНИП , действующий(ая) на основании свидетельства о государственной регистрации № от г., выданного 

далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона».

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

 А.   между  заключен Корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью "" (далее - "Корпоративный договор").

Б. Заключение настоящего Договора обусловлено обязательствами Сторон по Корпоративному Договору, в связи с чем право заявлять требование по нему предоставляется безвозмездно.

 СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

1.

 ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем Договоре термины, указанные с заглавной буквы, имеют значение, приданное им в Корпоративном Договоре, за следующими исключениями:

1.1.

«Депонируемые Средства» имеет значение, указанное в пункте 2.5 настоящего Договора.

1.2.

«Договор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре.

1.3.

«Договор Купли-Продажи» имеет значение, указанное в пункте 2.1 настоящего Договора.

1.4.

«Инвестор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре.

1.5.

«Корпоративный Договор» имеет значение, указанное в пункте А преамбулы настоящего Договора.

1.6.

«Сумма Долей Основателей» означает общий размер долей в уставном капитале Общества, принадлежащих всем Основателям (как этот термин определен в Корпоративном Договоре).

2.

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1.

В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 ниже, Инвестор имеет право требовать от Основателя заключить в нотариальной форме договор купли-продажи, по которому Основатель выкупает Долю Инвестора (далее – «Договор Купли-Продажи»), а Основатель обязуется заключить Договор Купли-Продажи в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором.

2.2.

Договор Купли-Продажи должен предусматривать, что:

- Доля Инвестора приобретается Основателем в размере, в каком она будет принадлежать Инвестору на дату заключения Договора Купли-Продажи.

 - Выкупная цена за Долю Инвестора должна быть перечислена на банковский счет Инвестора в течение   () Рабочих Дней, следующих за датой заключения Договора Купли-Продажи.

- Выкупная цена за Долю Инвестора равняется величине, определяемой по следующей формуле:

A = ShF / ShAllF • , например:

A = IC • 1,35^(T / 365)

где:

«A» – выраженная в Рублях выкупная цена за Долю;

«=» – арифметический знак равенства;

«ShF» – выраженный дробью размер Доли Основателя на дату заключения Договора Купли-Продажи;

«/» – арифметический знак деления;

«ShAllF» – выраженная дробью Сумма Долей Основателей на дату заключения Договора Купли-Продажи.

«•» – арифметический знак умножения;

«IC» – выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора;

а после (и в случае) предоставления Обществу Дополнительного Вклада Инвестора –  выраженная в Рублях сумма Вклада Инвестора и соответственно Дополнительного Вклада Инвестора;

«^» – арифметический знак возведения в степень;

«T» – количество календарных дней, прошедших с даты перевода на счет Общества суммы Вклада Инвестора до даты предоставления Инвестору причитающейся ему выкупной цены за Долю, включительно.

2.3.

Договор Купли-Продажи не должен предусматривать иных условий, помимо:

- условий, указанных в пункте 2.2 выше;

- условий, обязательно подлежащих включению в Договор Купли-Продажи в соответствии с императивными требованиями Законодательства;

- условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения Договора Купли-Продажи по требованию нотариуса, удостоверяющего сделку.

2.4.

Инвестор имеет право требовать заключения Договора Купли-Продажи в случае наступления любого из следующих обстоятельств:

2.4.1.

Общество утратило права на любой из основных активов Проекта .

2.4.2.

Изменение цепочки бенефициаров Основателя в сравнении с тем, как она существовала на Дату Заключения Корпоративного Договора.

2.4.3.

Нарушение Основателем любой из обязанностей, предусмотренных пунктом  Корпоративного Договора.

2.4.4.

Совершение Обществом какой-либо сделки без одобрения (согласия) Общего Собрания Участников и (или) Совета Директоров (в случае его создания), требуемых в соответствии с Уставом.

2.4.5.

Возбуждение уголовного дела в связи с деятельностью Общества по основаниям, предусмотренным УК РФ, в том числе в отношении Основателя и/или Генерального Директора.

2.4.6.

.

2.5.

В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор имеет право до заключения Договора Купли-Продажи требовать от Основателя передать сумму, равную выкупной цене за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи (далее – «Депонируемые Средства»), в депозит нотариуса на следующих условиях:

- Депонируемые Средства передаются в депозит нотариуса с целью исполнения будущего обязательства Основателя по выплате Инвестору выкупной цены за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи;

- Депонируемые Средства могут быть возвращены Основателем из депозита нотариуса либо с предварительного письменного согласия Инвестора, либо без такого согласия, но исключительно по истечении 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты передачи Депонируемых Средств в депозит нотариуса;

- Депонируемые Средства могут быть получены Инвестором без согласия Основателя, но исключительно при предъявлении нотариусу заключенного между Инвестором и Основателем нотариально заверенного Договора Купли-Продажи.

 При этом все нотариальные действия по передаче Депонируемых Средств в депозит нотариуса оплачиваются за счет Инвестора.

2.6.

Основатель обязуется передать Депонируемые Средства в депозит нотариуса в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором.

2.7.

Если до или после наступления какого-либо из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор письменно одобрит (даст письменное согласие) соответствующее обстоятельство, то оно считается не наступившим.

2.8.

С учетом положений пункта 2.7 выше, если Инвестор не заявит требование о заключении Договора Купли-Продажи в течение  () месяцев, следующих за датой, когда Инвестор узнал о наступлении какого-либо из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2.4 выше, то право Инвестора на предъявление такого требования прекращается, но только в отношении такого наступившего конкретного обстоятельства. Во избежание сомнений, в остальном настоящий Договор сохраняет свое действие и при наступлении любого иного обстоятельства, предусмотренного пунктом 2.4 выше (в том числе аналогичного тем обстоятельствам, которые были одобрены Инвестором и признаны не наступившими, и тем обстоятельствам, по которым прекращено право требовать заключить Договор Купли-Продажи), Инвестор будет иметь право требовать заключения Договора Купли-Продажи, а Основатель будет нести соответствующую обязанность.

3.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

3.1.

Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению и вступает в силу с момента такого удостоверения.

3.2.

Настоящий Договор действует в течение  () лет с момента вступления в силу.

3.3.

Любые уведомления, требования или иные сообщения, которые направляются на основании настоящего Договора, направляются в порядке, предусмотренном для направления Уведомлений по Корпоративному Договору.

3.4.

Настоящий Договор составлен на русском языке в  () экземплярах (по одному для каждой из Сторон), имеющих одинаковую юридическую силу.

3.5.

Настоящий Договор подчинен праву Российской Федерации.

ПОДПИСИ СТОРОН

 

Инвестор:

________________________________

   

 

 

Основатель:

________________________________