Лицензионный договор на условиях White Label

смотреть видео
Лицензионный договор на условиях White Label составлен в соответствии с законами РФ. В сервисе FreshDoc можно скачать юридически грамотный лицензионный договор White Label.
Полезная информация
Описания

Понятие и сущность лицензионного договора в формате white label

White Label - это особый вид сотрудничества компаний, при котором одна компания занимается производством товаров или услуг, а другая продаёт их под своим брендом.

Сотрудничество в таком формате часто используется для передачи прав на программное обеспечение (далее - ПО) путем заключения лицензионного договора.

Опираясь на п. 1 ст. 1235 ГК, по лицензионному договору white label лицензиар обязуется предоставить право пользование ПО в определенных пределах лицензиату/партнеру, который в дальнейшем будет пользоваться данным ПО под собственным брендом.

Соглашение может быть оформлено на разных условиях предьявляемой к лицензии:

  • простой (неисключительной);
  • исключительной.

Партнерам, сотрудничающим в формате white label выгоднее заключать соглашение на условиях простой (неисключительной) лицензии.

Основным отличием неисключительной от исключительной является то, что у лицензиара сохраняются следующие права:

  • выдачи лицензий другим лицам;
  • пользования ПО в любых пределах (стороны могут предусмотреть иное).

Содержание

Лицензионный договор white label между партнерами должен быть заключен в простой письменной форме (п. 2 ст. 1235 ГК РФ).

В тексте документа стороны должны прописать следующие условия:

  • сведения о передаваемом ПО;
  • порядок пользования;
  • территория, на которой допускается использование ПО (если этого не указать, то партнер вправе использовать ПО на всей территории РФ);
  • срок действия сделки (если срок не указан, то соглашение будет заключено на 5 лет);
  • размер вознаграждения и порядок его оплаты.

В связи со спецификой сделки в документе прописывают и иные требования, например:

  • порядок и способы предоставления доступа к ПО пользователям;
  • ограничение или запрет на осуществление лицензиаром модификаций или преобразований ПО;
  • ограничение или запрет на предоставление доступа к ПО определенных лица;
  • и т.д.

Лицензионный договор на условиях White Label

 № 

о предоставлении прав на программное обеспечение

на условиях White Label (неисключительная лицензия)

   г.

 

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

Термины и определения

Программное обеспечение (ПО) - программа для ЭВМ , сопроводительная документация к ней, а также иные материалы; программа может быть интегрирована в другие программы. Исключительные права на Программное обеспечение принадлежат .

Программный комплекс - программа для ЭВМ, разрабатываемая  . Исключительные права на Программный комплекс принадлежат .

Конечный Пользователь (Пользователь) – это физическое или юридическое лицо, использующее Программное обеспечение (в том числе  в составе Программного комплекса) в соответствии с  .   является Конечным Пользователем,  если ПО  предназначено для внутреннего использования  .

  - это соглашение с Конечным Пользователем на использование ПО, в том числе в составе Программного комплекса, заключаемое между   и Конечным Пользователем (Приложение № ).

Лицензия - право использовать Программное обеспечение на условиях простой (неисключительной) лицензии с ограничениями, установленными Договором.

Лицензия на интеграцию - право интегрировать Программное обеспечение в разрабатываемый Программный комплекс   в течение срока действия Договора. Лицензия на интеграцию дает право включать Программное обеспечение в состав одного экземпляра Программного комплекса без модификации Программного обеспечения.

Лицензия на модификацию - право модифицировать Программное обеспечение для включения в состав одного экземпляра Программного комплекса  в течение срока действия Договора.

Лицензия на использование с правом сублицензирования - право на воспроизведение одного экземпляра  Программного обеспечения как самостоятельного объекта интеллектуального права, а также  в составе одного экземпляра Программного комплекса (при наличии прав на интеграцию ПО в Программный комплекс) на условиях,  которые  в соответствии с Договором должен включить в лицензионное соглашение с Конечным Пользователем.

1.

Предмет договора и предоставляемые права

1.1.

 предоставляет  право на использование Программного обеспечения в оговоренных Договором пределах на условиях white label, то есть под собственным брендом , а  обязуется оплачивать право использования Программного обеспечения в порядке и на условиях настоящего Договора.

1.2.

Права на Программное обеспечение предоставляются на условиях простой (неисключительной) лицензии. сохраняет право на предоставление прав на ПО другим лицам.

1.3.

 предоставляется:

-  Лицензия на интеграцию ПО.

-  Лицензия на модификацию ПО. Если Договором разрешена переработка ПО,  осуществивший такую переработку, получает права на созданный им производный объект интеллектуальной собственности.

-  Лицензия на использование ПО.

- Право на передачу Лицензий на использование ПО Конечным Пользователям. Передача может осуществляться также последством третьих лиц: дилеров, дистрибьюторов и т.п.

1.4.

  Территория, на которой допускается использование ПО - .

1.5.

Предоставление Программного обеспечения на условиях white label означает, что в течение срока действия договора  получает право на использование ПО в оговоренных Договором пределах под собственным брендом (фирменным наименованием, коммерческим обозначением,  товарным знаком), включая право использовать для  Программного комплекса собственный логотип и графику.

1.6.

  не вправе без письменного согласия  совершать по отношению к ПО действия, нарушающие его исключительные права, в том числе, но не ограничиваясь:

 Дизассемблировать, декомпилировать (преобразовывать объектный код в исходный текст) программы, базы данных и другие компоненты ПО за исключением случаев, когда возможность осуществления таких действий прямо предусмотрена действующим законодательством.

Создавать условия для использования ПО лицами, не имеющими прав на использование ПО.

Давать возможность использования ПО лицам, которые работают в одной многопользовательской компьютерной системе с  и которые не имеют прав на использование ПО.

1.7.

Программное обеспечение и сопутствующая ему документация предоставляются «КАК ЕСТЬ» («AS IS»), в соответствии с общепринятым в международной практике принципом. Это означает, что за проблемы, возникающие в процессе установки, обновления, поддержки и эксплуатации Программного обеспечения (в том числе: проблемы совместимости с другими программными продуктами (пакетами, драйверами и др.), проблемы, возникающие из-за неоднозначного толкования сопроводительной документации, несоответствия результатов использования Программного обеспечения  и т.п.,   ответственности не несет.

1.8.

Права на ПО считаются предоставленными  с момента оплаты им разового лицензионного вознаграждения в соответствии с разделом 4 Договора.

1.9.

обязуется предоставить Лицензии на использование для их последующей передачи Конечным Пользователям.

1.10.

При передаче от  Лицензий на использование,  предоставляется право распространять  ПО в количестве, соответствующем количеству приобретенных   Лицензий на использование. Под распространением понимается  предоставление доступа к Программному комплексу любому физическому или юридическому лицу, включая предоставление доступа посредством локальной или глобальной компьютерной сети, продажу, сдачу в аренду, лицензирование на условиях, способами и в пределах, устанавливаемых настоящим Договором.

1.11.

Для доступа к функциональности ПО  должен передать Конечному Пользователю  Лицензию на использование. При этом   обязан явно указать во всех лицензионных соглашениях с Конечными Пользователями  ПО   условия, перечисленные в Приложении №.

2.

Срок действия договора

2.1.

Договор вступает в силу с  и  действует до   .

3.

Права и обязанности сторон

3.1.

   обязан:

3.1.1.

В течение  () рабочих дней с момента получения разового лицензионного вознаграждения предоставить  доступ к Программному обеспечению путем

3.1.2.

Оказывать  информационно-справочную поддержку Программного обеспечения.

3.1.3.

В течение срока действия Договора воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление    предоставленного ему права использования  Программного обеспечения в установленных Договором пределах.

3.2.

 вправе:

3.2.1.

Запрашивать у  всю необходимую информацию для обеспечения и защиты своих прав по Договору, в том числе  информацию о  Программном комплексе,  видах и объемах конкретного использования ПО под брендом .

3.2.2.

Немедленно отозвать все лицензионные права по Договору в случае ненадлежащего исполнения или неисполнения   условий Договора, включая, но не ограничиваясь: использование   ПО в противоречии с Договором, не исполнение денежных обязательств   и др. Правомерное использование ПО возобновляется после устранения   нарушений условий Договора в полном объеме и подтверждения этого факта  в письменном или электронном уведомлении в адрес .

3.3.

 обязан:

3.3.1.

Оплачивать лицензионные отчисления в размере, порядке и сроки, предусмотренные Разделом 4  Договора и Приложением № .

3.3.2.

Следовать техническим и технологическим требованиям, предъявляемым .

3.3.3.

Использовать ПО исключительно на условиях и в пределах, оговоренных в Договоре, приложениях и дополнительных соглашениях к нему.

3.3.4.

Предоставлять   по его требованию достоверную  информацию  о факте конкретного использования ПО  и всех программ для ЭВМ, созданных, распространяемых  на его основе, в том числе под брендом ,  если такие формы использования ПО допускаются в соответствии с объемом предоставляемых прав на ПО по Договору.   Информация предоставляется  следующим способом: .

3.3.5.

 Каждый Отчетный период предоставлять   информацию  об объемах, цене реализации,  общей сумме проданных Лицензий на использование ПО под брендом .

3.4.

 вправе:

3.4.1.

Использовать полученные лицензионные права на ПО под собственным брендом в оговоренных Договором пределах.

3.4.2.

Передавать Лицензии на использование ПО Конечным Пользователям под собственным брендом с правом установления цены реализации.

3.4.3.

Требовать оказания ему информационно-справочной поддержки ПО.

4.

Лицензионные отчисления и порядок расчетов

4.1.

За получение прав на ПО  по технологии white label    уплачивает   разовое лицензионное вознаграждение в соответствии с  Приложением №  к Договору.  осуществяет оплату вознаграждения,  предусмотреного настоящим пунктом Договора, в течение  () рабочих дней с момента подписания Договора.

4.2.

За передачу Лицензий на использование ПО / Программного комплекса Конечному Пользователю  уплачивает  вознаграждение в виде  периодических платежей за Отчетный период в соответствии с Приложением №  к Договору.

4.3.

Размер и порядок уплаты лицензионных отчислений определяются Сторонами в Приложении № к Договору. В случае противоречия между Договором и  Приложением № , приоритет имеют положения Приложения № .

4.4.

Отчетный период -  .

4.5.

  в срок не позднее   ()  дней с даты окончания Отчётного периода направляет  Отчёт о продажах Лицензий на использование (в двух экземплярах) по форме, согласованной Сторонами в Приложении №  к настоящему Договору (далее – «Отчёт»), а также Акт приёма-передачи за соответствующий Отчётный период (в двух экземплярах), согласованный в Приложении № .

4.6.

 в срок не позднее   ()   дней с даты получения документов, указанных в пункте 4.5 Договора, направляет  подписанные экземпляры Отчёта и Акта приёма-передачи, а также выставляет счёт на оплату вознаграждения  либо направляет  мотивированный отказ от подписания Отчета и Акта приема-передачи. При этом Стороны в срок   ()  дней, следующих за днем получения  мотивированного отказа  от подписания Акта, проводят переговоры и составляют протокол, содержащий перечень, сроки устранения недостатков и дальнейший порядок взаиморасчетов. Если Акт приема-передачи не будет подписан  в течение указанного в этом пункте срока и не будет представлен письменный мотивированный отказ от подписания Акта, Акт считается принятым и утвержденным в редакции .

4.7.

   оплачивает вознаграждение , предусмотренное пунктом 4.2 Договора, за соответствующий Отчётный период в срок не позднее  ()   дней с даты подписания Отчёта и Акта приёма-передачи обеими сторонами.

4.8.

Все платежи по Договору осуществляются в рублях Российской Федерации путём перечисления денежных средств на расчётный счёт  .

4.9.

Все виды лицензионных вознаграждений  по Договору не подлежат обложению НДС согласно подпункту 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

4.10.

Стороны согласовали, что в отношении любых денежных обязательств Сторон по Договору, законные проценты (проценты на сумму долга за период пользования денежными средствами), предусмотренные п.1 ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ, не начисляются.

4.11.

Информация о состоянии взаиморасчетов Сторон доступна с помощью Личного кабинета  на сайте . Доступ осуществляется с применением логина и пароля, которые соответствующая Сторона обязана выдать другой Стороне.

4.12.

В случае расторжения настоящего Договора по любому из оснований, Стороны обязаны произвести сверку взаиморасчетов и подписать Акт сверки взаиморасчетов. В течение  () банковских дней с момента подписания Акта сверки взаиморасчетов,  обязуется произвести с  окончательный расчет.

5.

Конфиденциальность

5.1.

Стороны в течение срока действия настоящего Договора, а также в течение пяти лет по окончании его действия, обязуются обеспечить конфиденциальность условий Договора, а также любой иной информации и данных, получаемых друг от друга в связи с исполнением настоящего Договора (в том числе персональных данных), за исключением информации и данных, являющихся общедоступными (далее - конфиденциальная информация). Каждая из Сторон обязуется не разглашать конфиденциальную информацию третьим лицам без получения предварительного письменного согласия Стороны, являющейся владельцем конфиденциальной информации.

5.2.

Стороны обязуются принимать все разумные меры для защиты конфиденциальной информации друг друга от несанкционированного доступа третьих лиц, в том числе: хранить конфиденциальную информацию исключительно в предназначенных для этого местах, исключающих доступ к ней третьих лиц;  ограничивать доступ к конфиденциальной информации, в том числе для сотрудников, не имеющих служебной необходимости в ознакомлении с данной информацией.

5.3.

Стороны гарантируют полное соблюдение всех условий обработки, хранения и использования полученных персональных данных, согласно требваниям Федерального закона  «О персональных данных» № 152-ФЗ от 27.07.2006 г.

5.4.

Стороны обязаны незамедлительно сообщить друг другу о допущенных ими либо ставшим им известным фактах разглашения или угрозы разглашения, незаконном получении или незаконном использовании конфиденциальной информации третьими лицами.

5.5.

Стороны не вправе в одностороннем порядке прекращать охрану конфиденциальной информации, предусмотренной  Договором, в том числе в случае своей реорганизации или ликвидации в соответствии с гражданским законодательством.

5.6.

Под разглашением конфиденциальной информации в рамках настоящего Договора понимается действие или бездействие одной из Сторон договора, в результате которого конфиденциальная информация становится известной третьим лицам в отсутствие согласия на это владельца конфиденциальной информации. При этом форма разглашения конфиденциальной информации третьим лицам (устная, письменная, с использованием технических средств и др.) не имеет значения.

5.7.

Не является нарушением конфиденциальности предоставление конфиденциальной информации по законному требованию правоохранительных и иных уполномоченных государственных органов и должностных лиц в случаях и в порядке, предусмотренных применимым законодательством.

5.8.

В случае раскрытия конфиденциальной информации указанным органам и/или лицам Сторона, раскрывшая конфиденциальную информацию, письменно уведомляет владельца конфиденциальной информации о факте предоставления такой информации, ее содержании и органе, которому предоставлена конфиденциальная информация, не позднее двух рабочих дней с момента раскрытия конфиденциальной информации.

5.9.

Стороны вправе передавать информацию о факте заключения настоящего Договора и о его условиях, за исключением финансовых, а также о сделках и соглашениях, согласно которым заключен Договор, партнерам, клиентам и иным лицам при условии подписания с указанными лицами соглашения о конфиденциальности (в качестве отдельного документа или в составе иного договора), гарантирующего предоставление соответствующими лицами защиты конфиденциальной информации на условиях не худших, чем содержатся в Договоре.

5.10.

В случае неисполнения Сторонами обязательств, предусмотренных настоящим разделом, Сторона, допустившее такое нарушение, обязуется возместить все причиненные этим убытки в течение 5 рабочих дней после получения соответствующего письменного требования пострадавшей Стороны.

6.

Обстоятельства непреодолимой силы

6.1.

В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, к которым относятся стихийные бедствия, аварии, пожары, массовые беспорядки, забастовки, революции, военные действия, противоправные действия третьих лиц, вступление в силу законодательных актов, правительственных постановлений и распоряжений государственных органов, прямо или косвенно запрещающих или препятствующих осуществлению Сторонами своих функций по Договору и иных обстоятельств, не зависящих от волеизъявления Сторон, Стороны по Договору освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение взятых на себя обязательств.

6.2.

При наступлении обстоятельств непреодолимой силы Сторона должна в течение 24 часов известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также оценку их влияния на возможность исполнения Стороной обязательств по настоящему Договору, с обязательным приложением к нему справок, иных документов, выданных компетентными органами, подтверждающих наступление вышеуказанных обстоятельств.

6.3.

Не извещение или несвоевременное извещение о наступлении таких обстоятельств лишает права любую из Сторон ссылаться на эти обстоятельства как на основание, освобождающее ее от ответственности за несвоевременное и ненадлежащее исполнение обязательств по отношению к другой стороне, за исключением случая, когда такие обстоятельства и их влияние на возможность исполнения Стороной своих обязанностей по  Договору являются очевидными.

7.

Ответственность сторон

7.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством России.

7.2.

Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

7.3.

Выплата неустойки не освобождает Стороны от выполнения обязанностей, предусмотренных Договором.

8.

Разрешение споров из договора

8.1.

По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством России.

8.2.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

8.3.

Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанным в п. 12 Договора.

8.4.

Допускается направление Сторонами претензионных писем иными способами: .  Такие претензионные письма имеют юридическую силу, в случае получения Сторонами их оригиналов способом, указанным в п. 8.3 Договора.

8.5.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

8.6.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в  

9.

Изменение и расторжение договора

9.1.

Договор считается автоматически продленным каждый раз на такой же срок на прежних условиях, если ни одна из Сторон не уведомит другую о своем намерении расторгнуть настоящий Договор в срок не позднее чем за   календарных дней до истечения срока его действия.

9.2.

Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут действительны только в том случае, если они совершены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями обеих Сторон.

9.3.

Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.

9.4.

Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

9.5.

 Действие получаемых      лицензионных прав  прекращается в момент расторжения или прекращения Договора.

9.6.

По истечении срока действия настоящего Договора или при его досрочном расторжении по любым основаниям его положения будут применяться к отношениям Сторон вплоть до полного окончания взаимных расчётов и передачи необходимой документации, за исключением предусмотренных п. 9.5 случаев.

10.

Прочие условия

10.1.

 В случае изменения реквизитов Сторона обязана уведомить об этом другую Сторону в течение   дней с момента вступления указанных изменений в силу. При этом заключения между Сторонами какого-либо дополнительного соглашения, отражающего указанные изменения, не требуется.

10.2.

 Договор и Приложения к нему, переданные средствами факсимильной или электронной связи, имеют юридическую силу до момента получения подлинника.

10.3.

Если иное не определено Договором, обмен информацией (материалами) между Сторонами по  Договору совершается исключительно в письменной форме. Письменные сообщения Сторон (в том числе претензии, уведомления и др.) отправляются по почте, факсу, электронной почте, курьером, выдаются Стороне (её уполномоченному представителю) на руки или доставляются другими способами, позволяющими зафиксировать факт (дату, время) его передачи и отправителя. Обмен сообщениями по электронной почте считается совершённым только после получения соответствующего подтверждения от Стороны, получившей сообщение.

10.4.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

10.5.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

10.6.

Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.

11.

Список приложений

11.1.

 Приложение №  - Размер лицензионных отчислений.

11.2.

Приложении №  - Отчет о реализации лицензий.

11.3.

Приложение №  - Акт приема-передачи лицензий.

12.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Наименование: Наименование:
Адрес: Адрес:
Тел.: Тел.:
ОГРН: ОГРН:
ИНН: ИНН:
КПП: КПП:
Р/сч: Р/сч:
Банк: Банк:
БИК: БИК:
Кор/сч: Кор/сч:

 

От имени  __________  От имени  __________