Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Общие собрания акционеров делятся на два типа: годовые и внеочередные. Первые — обязательны, они созываются на регулярной основе. Вторые — по решению совета директоров (СД).

Проведение внеочередного собрания акционеров (ВОСА) обычно обусловлено необходимостью решить неотложные вопросы. Его целевое предназначение:

• оперативное рассмотрение важных вопросов, которые не терпят отсрочки;
• реагирование на события, способные нарушить или кардинально повлиять на жизнедеятельность общества.

Это может быть как неплатежеспособность общества, так и крупные контракты, рассмотрение которых не совпало со временем проведения годового собрания.

В некоторых случаях проведение внеочередного собрания акционеров не только целесообразно, но и обязательно. Например, когда количество членов органа управления (СД) или исполнительного органа стало меньше, чем установленный кворум.

Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Главные вопросы, решаемые на ВОСА, прописаны в Уставе и Законе об АО. Перечень основных задач, выносимых на рассмотрение:

• внесение поправок в учредительные документы;
• утверждение обновленной редакции устава;
• изменение размера уставного фонда;
• одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью;
• реорганизация общества;
• изменения в составе органов управления.

Помимо указанных пунктов рассматриваются любые важные и срочные вопросы, затрагивающие интересы АО.

Инициаторы собрания

Созыв общего собрания акционеров, в том числе ВОСА, может быть инициирован следующими органами и лицами:

• советом директоров (наблюдательным советом);
• одним или несколькими акционерами, держащими не меньше 10 процентов акций с правом голоса;
• ревизором (или комиссией) общества;
• аудитором общества.

СД должен принять решение о проведении или об отказе созывать ВОСА. Отказ должен быть мотивирован одной из причин, которые указаны в законе (пункт 6 статья 55 Закона об АО). Принятое положительное или отрицательное решение о проведении внеочередного собрания акционеров должно быть направлено инициаторам в течение 3-х дней.

Особенности проведения

СД решает стандартные организационные вопросы, определяющие порядок проведения внеочередного собрания акционеров:

• форма голосования – очная или заочная;
• координаты и точное время очного собрания и подробности заочного;
• дату составления перечня лиц-участников собрания;
• перечень вопросов на повестке дня;
• порядок, в котором участники будут оповещены о собрании;
• список материалов собрания;
• формат и текст бюллетеней и т.д.

Если инициаторами ВОСА являются другие лица или органы, указанные в законе, то вместе с требованием о созыве собрания они указывают:

• вопросы для рассмотрения и предварительные решения (последнее не обязательно);
• предложения по поводу формы собрания;
• если инициатором выступает акционер (несколько акционеров), то нужно указать их имена и количество принадлежащих этим лицам акций;
• подписи инициаторов ВОСА.

Место и время также может быть предложено в этом требовании, но окончательное закреплено за СД.

Сроки проведения внеочередного собрания акционеров

21 декабря 2013 года был принят закон №379-ФЗ, вносящий поправки во 2-й пункт 55 статьи Закона об АО. Новые сроки проведения внеочередного собрания акционеров:

• в течение 40 (вместо 50) календарных дней от поступления требования о созыве или от момента решения о собрании в лице СД;
• в течение 70 (вместо 95) календарных дней при условии, что на нем будет рассматривать вопрос об избрании членов СД, если в уставе не прописан меньший срок.

Изменения в сроках вступили в силу с начала 2014 года.

Форма проведения

Форма проведения общего собрания акционеров может быть следующей:

• очная – все участники-акционеры или их доверенные лица лично присутствуют на голосовании;
• заочная – намеченные вопросы решаются без непосредственного присутствия участников-акционеров, а голосование производится в письменном виде.

Заочное собрание дает возможность участвовать в голосовании акционерам, которые не могут присутствовать лично. Такая форма может значительно снизить затраты на организацию собраний. Однако ряд вопросов, которые могут решаться заочно, более узок.

Внеочередное собрание акционеров в форме заочного голосования не может рассматривать такие вопросы:

• избрание СД, аудитора и ревизионной комиссии общества;
• годовая финансовая и бухгалтерская отчетности;
• прибыль/убытки общества и их распределение.

Такие вопросы решаются только при непосредственном присутствии акционеров общества.