Соглашение о конфиденциальности (NDA) с партнерами

смотреть видео
Соглашение о конфиденциальности (NDA) между организациями (партнерами) составлена в соответствии с текущим законодательством. В разделе можно сделать образец соглашения о конфиденциальности между организациями и скачать готовое соглашение.
Полезная информация
Описания

Основания составления соглашения о конфиденциальности с контрагентами/партнерами

При заключении договора или процессе переговоров о заключении договора стороны обмениваются информацией, которая может относиться конфиденциальной. Если она имеет какую-нибудь ценность для бизнеса и ее разглашение может привести к угрозам экономической безопасности, то она является конфиденциальной.

К конфиденциальной может относиться информация о секретах производства (ноу-хау) организации, заключаемых договорах, контрагентах, клиентах, планах производственного развития деловой переписке и т.д. Деловые партнеры должен принимать меры по охране и предотвращению утечек (разглашения).

Заключение между организациям соглашения о неразглашении конфиденциальной информации является одной из мер охраны коммерческих сведений.

Соглашение о конфиденциальности или Non-disclosure agreement (далее - NDA) - это договор, заключенный между двумя сторонами с целью взаимного обмена материалами, знаниями или другой информацией с ограничением к ней доступа третьим лицам.

Соглашение о конфиденциальности между организациями (деловыми партнерами) является взаимным, поскольку каждый из них может выступать как в качестве передающей, так и в качестве получающей информацию стороны.

Соглашение о конфиденциальности между организациями может быть заключено между деловыми партнерами в процессе предварительных переговоров, а также после подписания основного договора.

Порядок составления соглашения о конфиденциальности (NDA) между организациями

В законодательстве нет норм регламентирующих порядок составления соглашение о конфиденциальности, поэтому данное соглашение составляется в произвольной форме.

При разработке соглашения необходимо ориентироваться на общие положения о договоре прописанные в ГК РФ, ФЗ "О коммерческой тайне" от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ и т.д.

В представленном образце соглашении о конфиденциальности между организациями указывается следующая информация:

  • перечень информации, которая является конфиденциальной;
  • обязанности сторон по соблюдения режима конфиденциальности;
  • порядок передачи конфиденциальной информации;
  • ответственность за нарушение условий соглашения;
  • и иные данные.

В случае разглашения конфиденциальной информации стороны несут имущественную ответственность, в том числе обязанность возместить понесённые расходы возникшие в связи с разглашением информации, упущенную выгоду в размере доходов, которые могли быть получены от использования конфиденциальной информации.

Соглашение о конфиденциальности между организациями составляется в экземплярах равных количеству деловых партнеров.

Соглашение о конфиденциальности (NDA) с партнерами

   

к  Договору №

 

   г.

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

именуемые совместно Партнёры и каждый по-отдельности Партнёр,

являющиеся сторонами Договора №  от г.

заключили настоящий  о нижеследующем:

Целью заключения настоящего Соглашения является закрепление обязательств каждого из Партнёров по обеспечению сохранности и конфиденциальности информации, полученной им от другого Партнёра в рамках предварительных переговоров по вопросу () и после заключения договора между Партнёрами, в том числе охраняемой каждым из них в режиме коммерческой тайны, а также в иных режимах конфиденциальности.

1.

ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1.

 В процессе предварительных переговоров, а также после заключения договора между Партнёрами каждый Партнёр будет передавать другому Партнёру различные сведения, которые настоящим Соглашением признаются в качестве конфиденциальных и в отношении которых каждый Партнёр принимает на себя обязанности по их сохранению в тайне, предусмотренные Соглашением.

1.2.

 Обязанности Партнёров по сохранению конфиденциальности информации являются взаимными, поскольку каждый из Партнёров может выступать как в качестве передающей стороны, так и в качестве получающей информацию стороны.

1.3.

Для целей настоящего Соглашения к конфиденциальной информации относятся:

1.3.1.

персональные данные;

1.3.2.

информация, охраняемая передающим её Партнёром в режиме коммерческой тайны или иных режимах конфиденциальности;

1.3.3.

информация, в отношении которой передающий её Партнёр принял на себя обязательства перед третьими лицами – обладателями информации по сохранению её конфиденциальности.

1.3.4.

 любая иная информация, полученная одним Партнёром от другого Партнёра, в том числе полученная работниками соответствующего Партнёра или не непосредственно от Партнёра, а от указанного им лица (например, аудитора или юридического консультанта такого Партнёра), если передающим информацию Партнёром при этом прямо не была оговорена общедоступность такой информации.

1.4.

 Информация относится к конфиденциальной независимо от формы и способа её передачи и получения. Если иное прямо не было оговорено Партнёром, передающим информацию, любая получаемая другим Партнёром информация является конфиденциальной.

1.5.

 Для целей настоящего Соглашения не требуется формального подтверждения конфиденциальности переданной информации или составления перечня такой информации, но для удобства взаимодействия Партнёры при желании могут составлять перечни передаваемой и получаемой информации, вести аудиозапись и составлять протоколы встреч и переговоров и иные аналогичные документы. В таком случае такие аудиозаписи, документы и их содержание также являются конфиденциальными.

1.6.

 Информация, относящаяся к коммерческой тайне, должна быть зафиксирована на материальном носителе и должна содержать специальный гриф «Коммерческая тайна», проставляемый в соответствии с требованиями действующего законодательства. Если такой гриф отсутствует на материальном носителе или в реквизитах документа, то соответствующая информация признаётся Сторонами конфиденциальной, но не относящейся к коммерческой тайне. Состав сведений, составляющих коммерческую тайну, определяется каждым Партнёром самостоятельно.

1.7.

 Для целей настоящего Соглашения к конфиденциальной информации не относятся сведения:

1.7.1.

 которые являются общеизвестными, то есть на момент передачи известны неопределённому кругу лиц из открытых источников информации;

1.7.2.

 которые после передачи были опубликованы или иным образом сделаны общедоступными без нарушения обязательств Партнёрами;

1.7.3.

 которыми Партнёр обладал в момент передачи и которые Партнёр вправе передавать третьим лицам, не нарушая своих обязательств, прямо или косвенно вытекающих из настоящего Соглашения;

1.7.4.

 которые были самостоятельно получены, разработаны или накоплены Партнёром без использования конфиденциальной информации Партнёра, передающего информацию;

1.7.5.

 которые подлежат обязательному раскрытию в соответствии с применимым законодательством;

1.7.6.

 которые не могут быть отнесены к информации, составляющей коммерческую тайну, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.8.

 При получении от Партнёра сведений, которые не могут быть отнесены к конфиденциальным, получивший их Партнёр должен как можно скорее уведомить другого Партнёра о том, что он не рассматривает полученные сведения в качестве конфиденциальных с указанием причины. Если получивший сведения Партнёр не уведомил передающего Партнёра об этом в течение 10 (десяти) рабочих дней, то он не вправе в дальнейшем ссылаться на какие-либо обстоятельства, перечисленные в пунктах 1.7.1, 1.7.31.7.6 Соглашения, и должен соблюдать в отношении указанных сведений все требования Соглашения.

1.9.

 Партнёр обязан принимать все необходимые и разумные меры по соблюдению и охране конфиденциальности полученной информации (охраняемой соответствующим обладателем в режиме коммерческой тайны, а также иных режимах конфиденциальности), в том числе требования особых режимов конфиденциальности, установленных Партнёром, передающим информацию, если они были заблаговременно доведены до сведения получающего информацию Партнёра. В любом случае каждый Партнёр должен принимать в отношении конфиденциальной информации такие же меры по сохранению её в тайне, какие он обычно принимает в отношении собственной информации аналогичного характера и содержания. В частности, каждый Партнёр должен обеспечить соблюдение условий и требований Соглашения его сотрудниками и иными лицами, получающими информацию, признаваемую конфиденциальной по настоящему Соглашению.

1.10.

 Обязательства Партнёров, предусмотренные настоящим Соглашением, бессрочны и действуют с момента подписания Соглашения независимо от продолжения иных договорных отношений между Партнёрами, если иное не будет особо согласовано между ними.

1.11.

 Каждый Партнёр настоящим заявляет и гарантирует, что имеет право передавать конфиденциальную информацию другому Партнёру и что данная передача не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

2.

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПАРТНЁРА

2.1.

Партнёр обязан:

2.1.1.

 соблюдать режим коммерческой тайны, а также иные режимы конфиденциальности, установленные передающим информацию Партнёром в отношении такой информации, включая все мероприятия и требования, относящиеся к Партнёру (в частности, по порядку получения, хранения, использования сведений), в том числе проводить регулярный контроль соблюдения требований Соглашения сотрудниками и (или) контрагентами Партнёра;

2.1.2.

 в случае любого разглашения или угрозы разглашения конфиденциальной информации (в том числе попытках других лиц получить к ней доступ) незамедлительно уведомить об этом другого Партнёра;

2.1.3.

 в случае отсутствия специальных требований к соблюдению конфиденциальности информации, установленных передающим Партнёром, предпринимать все разумные и необходимые действия для сохранения конфиденциальности полученной информации;

2.1.4.

 незамедлительно после получения соответствующего требования от Партнёра вернуть Партнёру, передавшему информацию, все документы, относящиеся к такому Партнёру и (или) иным лицам, связанным с ним, на материальном или электронном носителе, а также уничтожить и удалить все сведения и их копии со своих электронных носителей информации и ЭВМ, включая резервные копии, созданные им на внешних (виртуальных) серверах.

2.2.

В рамках соблюдения конфиденциальности информации Партнёру запрещается в том числе:

2.2.1.

использовать конфиденциальную информацию в целях, не предусмотренных Соглашением или иными договорами между Партнёрами, а равно не обусловленными ведением предварительных переговоров между Партнёрами, или в ущерб другому Партнёру, его контрагентам и (или) иным лицам, связанным с Партнёром;

2.2.2.

 присваивать сведения, представляющие собой конфиденциальную информацию, или материальные носители, содержащие такую информацию, в том числе уничтожать или изменять гриф «Коммерческая тайна» или аналогичные грифы или метки, свидетельствующие об установленном режиме конфиденциальности и обладателе информации, публиковать полученные сведения в качестве собственных, включать их в состав сведений, составляющих собственную коммерческую тайну и (или) ноу-хау, за исключением случаев, разрешённых обладателем информации;

2.2.3.

 копировать, тиражировать (размножать) документы и (или) сведения, охраняемые в режиме коммерческой тайны, любым способом и с использованием любых технических средств без согласия обладателя информации;

2.2.4.

 сотрудникам Партнёра запрещается использовать личную электронную почту и незащищённые средства связи и способы передачи данных для работы с конфиденциальной информацией, разглашать такую информацию в кругу семьи, друзей, знакомых, использовать информацию в личных целях, в том числе размещать на публичных страницах в Интернете и в социальных сетях.

2.3.

Партнёр, передающий конфиденциальную информацию другому Партнёру, обязан:

2.3.1.

 уведомить получающего Партнёра о действии в отношении передаваемой информации особых режимов охраны, в том числе режима коммерческой тайны, и о специальных требованиях к хранению и использованию информации в связи с действием таких режимов;

2.3.2.

 в случае, если передаваемая информация получена Партнёром от его контрагентов или третьих лиц и при этом Партнёр принял на себя обязательства по сохранению конфиденциальности полученной информации, то такой Партнёр должен уведомить получающего информацию Партнёра о конкретных обязанностях, связанных с получением и использованием такой информации. Если Партнёр, передающий информацию, не сообщил Партнёру, получающему информацию, конкретные требования и мероприятия, которые должны быть соблюдены в рамках установленного в отношении передаваемой информации режима коммерческой тайны или иного режима конфиденциальности, то Партнёр, получивший информацию, должен применять те требования и мероприятия, которые им утверждены и применяются для выполнения режима коммерческой тайны или иного режима конфиденциальности, аналогичного установленному.

2.4.

 Каждый Партнёр должен обеспечить выполнение его работниками и (или) контрагентами всех обязанностей, возложенных на Партнёра настоящим Соглашением. Партнёр, получивший конфиденциальную информацию, вправе передавать её только ограниченному кругу своих сотрудников или контрагентов и только в той степени, которая необходима для исполнения договорных обязательств Партнёра перед другим Партнёром. Каждый Партнёр должен по требованию другого Партнёра обеспечить подписание отдельных соглашений о конфиденциальности своими сотрудниками и (или) контрагентами с Партнёром, который это потребует.

3.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ УСЛОВИЙ СОГЛАШЕНИЯ

3.1.

 В случае нарушения указанных выше обязательств по сохранению конфиденциальности информации каждый Партнёр несёт ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2.

 Не считаются разглашением конфиденциальной информации действия Партнёра, совершённые в порядке и в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, в том числе по требованию суда и правоохранительных органов, иных компетентных органов только в объёме поступившего запроса и с обязательным предварительным письменным уведомлением передавшего информацию Партнёра о поступившем запросе.

3.3.

 За нарушение настоящего Соглашения Партнёр несёт имущественную ответственность, в том числе обязанность возместить понесённые передавшим информацию Партнёром расходы на создание или получение информации, расходы по минимизации ущерба, причинённого разглашением информации, упущенную выгоду в размере доходов, которые могли быть получены от использования конфиденциальной информации.

3.4.

 За каждый случай разглашения конфиденциальной информации Партнёр, допустивший такое разглашение, должен уплатить другому Партнёру по его требованию штрафную неустойку в размере  () рублей.

4.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

4.1.

 Настоящее Соглашение составлено в двух подлинных экземплярах – по одному для каждой из Сторон.

4.2.

 Во всём остальном, что не предусмотрено настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

5.

АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

5.1.

 : юридический адрес - ; почтовый адрес - ; тел. - ; факс - ; e-mail - ; ИНН - ; КПП - ; ОГРН - ; р/с -  в  к/с ; БИК .

5.2.

 : юридический адрес - ; почтовый адрес - ; тел. - ; факс - ; e-mail - ; ИНН - ; КПП - ; ОГРН - ; р/с -  в  к/с ; БИК .

6.

ПОДПИСИ СТОРОН

6.1.

 От имени __________  

6.2.

От имени __________