Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам одобрения сделок

смотреть видео
Протокол об одобрении сделки (крупной или с заинтересованностью) советом директоров должен быть оформлен не позднее 3 дней после проведения заседания. В разделе можно заполнить образец протокола об одобрении сделки СД ОА и скачать готовый протокол.
Полезная информация
Описания

Основания для составления протокола совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу одобрения сделок

Совет директоров (наблюдательный совет) (далее - СД) – это орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества (далее – Общество), за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО)).

Организует работу СД председатель. В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона об АО председатель СД избирается членами совета СД из их числа.

Перечень вопросов, которые относятся к компетенции СД, перечислены в п. 1 ст. 65 Закона об АО.

Опираясь на пп.15 и 16 п. 1 ст. 65 Закона об АО, к компетенции СД относится одобрение крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Крупными являются сделки, влекущие приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более % балансовой стоимости активов Общества (п. 1 ст. 78 Закона об АО).

Для принятия решения об одобрении крупной сделки СД должен определить цену приобретаемого или отчуждаемого имущества (услуг) (п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО сделкой с заинтересованностью признается такая сделка, в совершении которой заинтересованы:

  • член СД;
  • единоличный исполнительный орган Общества;
  • управляющая организация или управляющий;
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций;
  • лицо, имеющее право давать Обществу обязательные указания.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены СД до момента их совершения (п. 1 ст. 83 Закона об АО).

Решения по вопросу одобрения сделок принимаются на заседаниях СД. Проведение заседания оформляется протоколом.

Организует созыв заседания СД председатель (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

К сожалению, порядок созыва и проведения заседания СД Законом об АО не регламентирован, поэтому Общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе.

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО на заседаниях совета директоров должен вестись протокол.

Протокол – это документ, содержащий сведения о порядке проведения заседания СД и принимаемых ими решениях.

Содержание протокола совета директоров по вопросу одобрения сделок

В соответствии с п. 4 ст. 68 Закона об АО в любом образце протокола заседания СД об одобрении сделки должны содержаться сведения:

  • о месте и времени его проведения;
  • о лицах, присутствующих на заседаниях;
  • о повестке дня заседания;
  • о вопросах, поставленных на голосовании, и итогах голосования по ним;
  • о принятых решениях;
  • и иное.

В протоколе заседания СД по вопросу одобрения сделок должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, займ, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

Решения на заседаниях СД Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), если законом, уставом или внутренним документом Общества не предусмотрено иное (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Протокол заседания СД Общества об одобрении сделок составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам одобрения сделок

ПРОТОКОЛ №

заседания

Полное фирменное наименование: .

Сокращенное наименование: .

ОГРН: , ИНН: , КПП: .

Адрес места нахождения: .

Форма проведения заседания: собрание (совместное присутствие).

Место проведения заседания: .

Дата проведения заседания:  г.

Время начала регистрации членов : .

Время окончания регистрации членов : .

Время открытия заседания: .

Время закрытия заседания: .

Дата составления протокола:  г.

Количество избранных членов  - .

Количество членов   принявших участие в голосовании - .

Члены  присутствующие на заседании:

  года рождения, паспорт:   выдан  , код подразделения , зарегистрированный (ая) по адресу: .

Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в голосовании:  % – кворум имеется.

Председатель : .

Секретарь : .

Подсчет голосов осуществляет .

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.

 Одобрение крупной сделки - заключение  между  ("") и ("").

1.

 Вопрос повестки дня: Одобрение крупной сделки - заключение  между  ("") и ("").

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Одобрить крупную сделку - заключение  между  и , на следующих условиях:

1.

 Сторонами сделки являются:  - "" и  - "", где "" обязуется передать, а "" принять и оплатить следующее имущество:

, общей площадью , кадастровый/условный номер , расположенное по адресу: .

Стоимость (цена) приобретаемого имущества составляет  руб.

2.

Порядок оплаты по сделке: .

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Одобрить крупную сделку - заключение  между  и , на следующих условиях:

1.

 Сторонами сделки являются:  - "" и  - "", где "" обязуется передать, а "" принять и оплатить следующее имущество:

, общей площадью , кадастровый/условный номер , расположенное по адресу: .

Стоимость (цена) приобретаемого имущества составляет  руб.

2.

 Порядок оплаты по сделке: .

 

Председатель