Проведение общего собрания акционеров

смотреть видео
Процедура проведения общего собрание акционеров составлена согласно законодательству РФ. В разделе можно узнать порядок проведения общего собрания акционеров (годового и внеочередного) и составить пакет документов для проведения ОСА.
Полезная информация
Описания

Общее собрание является высшим органом управления Общества (ч.1 ст. 47 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – «Закон»). Оно может быть годовым (очередным) или внеочередным, созываемым по требованию лиц, управомоченных на это законом, либо советом директоров по собственной инициативе. Соответственно, порядок созыва и проведения общего собрания акционеров (ОСА) в этих случаях различается.

Этапы подготовки и проведения ежегодного общего собрания акционеров

Как правило, подготовка и проведение годового общего собрания акционеров включает в себя:

  • Инвентаризацию активов и обязательств АО (ОАО, ЗАО);
  • Составление годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и об убытках, содержащих исчерпывающие сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества;
  • Ревизию финансово-хозяйственной деятельности АО (ОАО, ЗАО) за истекший финансовый год и проверку бухгалтерской отчетности Общества (п.3 ст. 85, п.3 ст. 88 Закона);
  • Предварительное утверждение годовой отчетности Общества;

Предварительное утверждение осуществляется советом директоров (наблюдательным советом), а в случае его отсутствия лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.

  • Определение кандидатов на должность членов совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора (при их наличии в АО);
  • Проведение общего собрания акционеров и т.д.

Этапы подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров

Проведение внеочередного общего собрания отличается от годового. Оно проводится по решению совета директоров, а в случае его отсутствия иным уполномоченным Уставом лицом (органом). Требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров вправе ревизор общества, аудитор или акционеры, обладающие не менее 10% голосующих акций (ч.1 ст. 55 Закона).

Ключевые этапы подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров:

  • Получение требования о проведении внеочередного ОСА;
  • Рассмотрение требования;
  • Направление решения о проведении (или отказе) внеочередного общего собрания;
  • Получение от регистратора Общества списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, подготовка соответствующего количества бюллетеней для голосования (при необходимости);
  • Проведение внеочередного ОСА и т.д.
Проведение общего собрания акционеров

Порядок проведения годового общего собрания акционеров

Порядок действий

1.

Провести инвентаризацию активов и обязательств Общества

Согласно п. 22 Приказа Минфина РФ от 28.12.2001 N 119н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов" перед составлением годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано провести инвентаризацию своих активов и обязательств. Инвентаризация не проводится в отношении имущества, инвентаризация которого проводилась не ранее 1 октября отчетного года.

Срок: перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

2.

 Подготовить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества должна состоять из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества.  

3.

 Провести независимую аудиторскую проверку годовой финансовой отчетности Общества

Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.  

Результат: заключение независимого аудитора по результатам проверки годовой финансовой отчетности Общества.

4.

 Определить кандидатов избираемых на должность членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора Общества (при их избрании в Обществе)

В соответствии со ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон Об АО), на годовом общем собрании решаются вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), об утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона Об АО, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров.

Уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона Об АО) и об отсутствии в Обществе ревизионной комиссии (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизора) Общества, а также вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров вправе акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества. Такое предложение должно поступить в Общество и рассмотрено им, в соответствии с правилами установленными ст. 53 Закона Об АО.

5.

 Принять решение о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель.  В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Результат: решение председателя совета директоров

6.

 Провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) Общества в форме совместного присутствия

Закон Об АО не регламентирует порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а устанавливает, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества определяется уставом Общества или внутренним документом Общества.

Вместе с тем представляется необходимым:

- Уведомить всех членов совета директоров (наблюдательного совета) о проводимом заседании;

- Зарегистрировать прибывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества в листе регистрации;

- Организовать ведения протокола заседания членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- Провести голосование, по вопросам поставленным на голосование;

- Занести результаты голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета);

- Подписать протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества председательствующим на заседании.

Результат: протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Срок: не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров

7.

 Получить от регистратора Общества список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества и предоставляется специализированным регистратором на основании распоряжения эмитента (Общества) (ст. 51 Закона Об АО, п. 7.4.5. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг").

 Срок: не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 80 дней до даты его проведения.

8.

 Подготовить и направить по почте или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров  Общества уведомление о созыве общего собрания акционеров

Данный порядок уведомления участников осуществляется, если уставом Общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, а если это предусмотрено уставом Общества, данное уведомление может быть опубликовано в определенном уставом Общества печатном издании и размещено на определенном уставом Общества сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети интернет.

Срок: не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

9.

 Подготовить бюллетень для голосования

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества, с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, осуществляются только бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрированному для участия в общем собрании акционеров.

10.

 Провести годовое общее собрание акционеров Общества в форме совместного присутствия

Порядок принятия решений на общем собрании акционеров определяется уставом или внутренними документами Общества.

При проведении общего собрания акционеров Общества необходимо:

- Зарегистрировать прибывших акционеров Общества в листе регистрации;

- Организовать ведения протокола общего собрания акционеров Общества;

- Открыть общее собрание акционеров Общества;

- Вручить под роспись каждому зарегистрированному лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), бюллетень для голосования.

- Обработать все полученные бюллетени

Протокол об итогах голосования составляется и подписывается членами счетной комиссией, не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.  

В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций Общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров, при этом функций счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора осуществляемого ведения реестра акционеров данного Общества.   

Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах и подписывается председательствующим и секретарем общего собрания акционеров, не позднее трех рабочих дней после его закрытия.

Срок: в сроки устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

11.

 Получить подтверждение, о принятом решении и составе акционеров присутствовавших при его принятии

В соответствии с под. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на общем собрании решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

12.

 Приобщить протокол об итогах голосования и документы, принятые (утвержденные) общим собранием, к протоколу общего собрания акционеров Общества 

13.

 Опечатать все полученные бюллетени для голосования и сдать их в архив Общества

14.

 Подготовить и направить отчет об итогах голосования всем лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Информация об итогах голосования в форме отчета направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (шаг 8).

В случае если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов отчет об итогах голосования, полученный им, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.

Срок: не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

15.

Представить в налоговый орган по месту нахождения Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность

Срок: не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (года).

16.

 Представить в Федеральную службу государственной статистики по месту регистрации Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением

Срок: не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (года).

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация