Договор купли-продажи предприятия

смотреть видео
Договор продажи предприятия является разновидностью договора купли-продажи недвижимости. В разделе можно скачать образец договора купли-продажи предприятия с примерами приложений и рекомендациями по оформлению.
Полезная информация

Договор купли-продажи предприятия представляет собой соглашение, по которому покупатель получает в собственность предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Этот договор выделен в качестве отдельной разновидности договора купли-продажи недвижимости из-за особенности предмета договора - предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности.

Особенности договора

Объектом данного договора выступает предприятие, понимаемое как имущественный комплекс, а не как юридическое лицо. В таком качестве предприятие признается недвижимым имуществом. В его состав (как имущественного комплекса) входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

С 1 января 2008 г. исключительное право на фирменное наименование не относится более к числу исключительных прав на средства индивидуализации "передаваемых покупателю предприятия по договору продажи" (п. 2 ст. 559 ГК РФ), поскольку в соответствии с п. 2 ст. 1474 ГК РФ юридическое лицо не может распоряжаться исключительным правом на фирменное наименование, в том числе путем его отчуждения или предоставления другому лицу права использования своего фирменного наименования.

Форма

Договор купли-продажи предприятия обязательно должен быть заключен в письменной форме, иначе он считается недействительным.

Стороны

Сторонами договора купли-продажи предприятия являются продавец и покупатель.

В ГК РФ не определены лица, которые могут являться сторонами данного договора, но исходя из того, что под предприятием понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенного для такой деятельности, следует полагать, что сторонами, либо одной из сторон являются субъекты предпринимательской деятельности- юридические лица или индивидуальные предприниматели.

Условия

Существенными условиями являются предмет и цена. В случае отсутствия в договоре соответствующих условий он считается не заключенным.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяется на основе его полной инвентаризации.

Помимо инвентаризационного акта, составляется заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а так же перечень всех долгов включаемых в его состав с указанием кредиторов. Данные, содержащиеся в указанных документах рассматриваются сторонами и используются ими для определения цены. Иные условия в образце договора продажи предприятия не относятся к существенным.

Приложения

Перечень приложений к форме договора купли-продажи предприятия:

  • Состав предприятия;
  • Перечень земельных участков;
  • Перечень зданий/сооружений;
  • Перечень оборудования;
  • Перечень транспортных средств;
  • Перечень других основных средств;
  • Перечень запасов сырья, топлива, материалов и иных оборотных средств;
  • Перечень исключительных прав;
  • Акт инвентаризации;
  • Бухгалтерский баланс;
  • Заключение независимого аудитора о составе и стоимости;
  • Перечень всех долгов (обязательств);
  • Свидетельство о государственной регистрации права.

Сопутствующие документы

Перечень сопутствующих документов к приведенному примеру договора купли-продажи предприятия:

  • Дополнительное соглашение;
  • Протокол разногласий;
  • Протокол согласования разногласий.
  • Договор купли-продажи предприятия

      №  

     

       г.

     

     Индивидуальный предприниматель , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) на основании свидетельства о государственной регистрации № от г., выданного ,

    Индивидуальный предприниматель , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) на основании свидетельства о государственной регистрации № от г., выданного , с другой стороны,

    вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

    заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

    1.

    Предмет договора

    1.1.

    В соответствии с Договором обязуется передать в собственность , а принять и оплатить  предприятие  в целом как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности  (далее по тексту - ).

    1.2.

    Состав продаваемого  определен Сторонами Договора в Приложении № к нему, которое является неотъемлемой частью Договора.

    1.3.

    Исключительные права на средства индивидуализации , продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к .

    1.4.

    Права , полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче  , если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача  в составе  обязательств, исполнение которых  невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает  от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств  и  несут перед кредиторами солидарную ответственность.

    1.5.

    Сторонами Договора рассмотрены следующие документы, подготовленные в связи с продажей :
    - акт инвентаризации, составленный в соответствии с установленными правилами;
    - бухгалтерский баланс ;
    - заключение независимого аудитора о составе и стоимости ;
    - перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав , с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

    1.6.

    После передачи   и несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного  долгам, которые были переведены на без согласия кредитора.

    1.7.

    На момент заключения Договора  принадлежит  на праве собственности что подтверждается следующим правоустанавливаюшим документом:  (Приложение № -).  не заложено или арестовано. Указанное гарантируется . Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания недействительности Договора.

    1.8.

    На момент заключения Договора, по , являющемуся предметом Договора, не имеется имущественных споров.

    1.9.

    Имущество не обременено сервитутами.

    1.10.

    На имущество не распространяются права третьих лиц.

    2.

    Срок действия договора

    2.1.

    Договор вступает в силу с  и действует до .

    3.

    Права и обязанности сторон

    3.1.

    обязуется:

    3.1.1.

    Передать   в соответствии с условиями Договора по передаточному акту, в котором указываются:

    3.1.1.1.

    Перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены   ввиду его утраты.

    3.1.1.2.

    Сведения о составе ;

    3.1.1.3.

    Данные об уведомлении кредиторов о продаже ;

    3.1.1.4.

    Сведения о выявленных недостатках переданного имущества;

    3.1.1.5.

    Перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены ввиду его утраты.

    3.1.2.

    Передать   в состоянии, пригодном для использования его в целях, указанных в п. 1.1  Договора.

    3.1.3.

    Письменно уведомить о всех скрытых недостатках до передачи .

    3.1.4.

    Предоставить имеющуюся у него информацию об обременениях и ограничениях его использования.

    3.1.5.

    Гарантировать, что не будет истребовано у по причине наличия каких-либо прав на у третьих лиц на дату заключения Договора.

    3.1.6.

    Письменно уведомить кредиторов о предстоящей передаче  согласно ст. 562 ГК РФ.

    3.1.7.

    Передать Земельные участки в состоянии, пригодном для использования в целях согласно Договору. Земельные участки передаются с относящейся к ним документацией, а именно:.

    3.1.8.

    Передать Здания/сооружения в состоянии, пригодном для использования в целях согласно Договору. Здания/сооружения должны отвечать установленным санитарным, противопожарным, градостроительным и техническим требованиям. Здания/сооружения передаются с относящейся к ним документацией, а именно: .

    3.1.9.

    Передать Оборудование в состоянии, соответствующем условиям Договора и назначению Оборудования, со всеми его принадлежностями и относящейся к нему документацией, а именно:.

    3.1.10.

    Передать Транспортные средства в состоянии, соответствующем условиям Договора и назначению Транспортных средств, со всеми принадлежностями и относящейся к ним документацией, а именно: .

    3.1.11.

    Передать Другие основные средства в состоянии, соответствующем условиям Договора и своему назначению, со всеми принадлежностями и относящейся к ним документацией, а именно: .

    3.1.12.

    Передать Запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства в состоянии, соответствующем условиям Договора и своему назначению, со всеми принадлежностями и относящейся к ним документацией, а именно: .

    3.1.13.

    Передать Исключительные права с относящейся к ним документацией, а именно: .

    3.1.14.

    Передать  в состоянии, соответствующем условиям Договора и своему назначению, со всеми принадлежностями и относящейся к ним документацией, а именно: .

    3.2.

    обязуется:

    3.2.1.

    Принять  в соответствии с условиями Договора.

    3.2.2.

    Оплатить цену  в порядке и в сроки, установленные Договором.

    3.3.

    вправе:

    3.3.1.

    По своему выбору потребовать оплаты либо отказаться от исполнения Договора, если в нарушение Договора отказывается принять и/или оплатить .

    3.3.2.

    В случае получения уведомления от о недостатках имущества, переданного в составе , или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить недостающее имущество.

    3.4.

    вправе:

    3.4.1.

    При передаче имущества , не соответствующего условиям Договора, потребовать по выбору :
     - соразмерного уменьшения покупной цены;
    - безвозмездного устранения недостатков имущества в  дневный срок;
    - возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества в  дневный срок.

    3.4.2.

    В случае существенного нарушения требований к качеству имущества   (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) отказаться от исполнения Договора и потребовать возврата уплаченной за имущество  денежной суммы.

    3.4.3.

    Отказаться от исполнения Договора, если отказывается передать .

    3.4.4.

    В случае предоставления заведомо ложной информации об обременениях  и ограничениях его использования, потребовать по выбору :
    - уменьшения покупной цены;
    - расторжения Договора и возмещения причиненных убытков.

    3.5.

    Стороны пришли к соглашению, что регистрацию перехода права в регистрирующем органе осуществляет .

    3.6.

    Расходы на регистрацию перехода права оплачиваются между Сторонами поровну.

    4.

    Порядок передачи

    4.1.

    подлежит передаче непосредственно по месту нахождения . Передача  оформляется двусторонним актом приема-передачи, подписываемыми Сторонами или уполномоченными представителями Сторон. Акт приема-передачи является неотъемлемой частью Договора.

    4.2.

    Уклонение одной из Сторон от подписания акта приема-передачи на условиях Договора, рассматривается как отказ соответственно от исполнения обязанности по передаче , а - по принятию .

    4.3.

    Подготовка  к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью  и осуществляется за его счет.

    4.4.

     считается переданным со дня подписания передаточного акта обеими Сторонами. С этого момента на переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе .

    4.5.

    Право собственности на , переданное по передаточному акту, переходит к и подлежит государственной регистрации непосредственно после оплаты .

    вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного , в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых было приобретено.

    4.6.

    должно быть передано в соответствии с условиями Договора в срок до .

    5.

    Порядок расчетов

    5.1.

    Цена  составляет  руб. (), в т.ч. НДС % в сумме  руб. ().

    5.2.

    Оплата по Договору осуществляется путем стопроцентной предварительной оплаты цены, указанной в п. 5.1 Договора, до подачи документов для государственной регистрации перехода права собственности на .

    5.3.

    Способ оплаты по Договору: перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет . При этом обязанности в части оплаты по Договору считаются исполненными со дня списания денежных средств банком со счета .

    6.

    Ответственность сторон

    6.1.

    Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством России.

    7.

    Основания и порядок расторжения договора

    7.1.

    Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.

    7.2.

    Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

    8.

    Разрешение споров из договора

    8.1.

    Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

    8.2.

    Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.  

    9.

    Форс-мажор

    9.1.

    Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.

    9.2.

    Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее  календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

    9.3.

    Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

    10.

    Прочие условия

    10.1.

    Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

    10.2.

    Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

    10.3.

    Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

    10.4.

    Договор составлен в 3 (трех) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

    10.5.

    Соглашения об изменении условий Договора и о расторжении Договора подлежат государственной регистрации.

    11.

    Список приложений

    11.1.

    Приложение № — Состав предприятия.

    11.2.

    Приложение № — Акт инвентаризации (копия).

    11.3.

    Приложение № — Бухгалтерский баланс предприятия (копия).

    11.4.

    Приложение № — Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия (копия).

    11.5.

    Приложение № — Перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав предприятия (копия).

    11.6.

     Приложение № — копия правоустанавливающего документа.

    12.

    Адреса, реквизиты и подписи сторон

    Индивидуальный предприниматель: Индивидуальный предприниматель:
    Место регистрации: Место регистрации:
    Тел.: Тел.:
    ОГРНИП: ОГРНИП:
    ИНН: ИНН:
    паспорт: паспорт:
    выдан:  г.
    выдан:  г.
    код подразделения: код подразделения:
    Р/сч: Р/сч:
    Банк: Банк:
    БИК: БИК:
    Кор/сч: Кор/сч:

     

     

    От имени  __________  От имени  __________