Корпоративный договор ООО

смотреть видео
Шаблон корпоративного договора сделан в соответствии с ГК РФ и другими НПА. В разделе можно создать корпоративный договор с ООО по образцу, а затем скачать готовый документ.
Полезная информация
Описания

Понятие корпоративного договора

Корпоративный договор - это договор между участниками хозяйственного общества (ООО) об осуществлении своих корпоративных прав (ст. 67.2. ГК РФ). Согласно этому соглашению, стороны могут оговорить, каким образом они будут осуществлять (или не осуществлять) свои права.

Предмет

Предметом корпоративного договора ООО является финансирование и осуществление корпоративных прав участников общества. Стороны договора могут взять на себя следующие обязательства по осуществлению своих корпоративных прав:

  • о о голосовании на общем собрании определенным образом;
  • о приобретении или отчуждении (продаже) доли в уставном капитале по наступлению тех или иных обстоятельств.
  • об отказе от отчуждения долей до наступления тех или иных обстоятельств;
  • о цене приобретения и(или) продажи долей.
  • об иных действиях по управлению ООО.

В случае добавления в условия о голосовании в соответствии с указаниями органов ООО определения структуры органов общества и их компетенций, такое условие будет признано ничтожным.

Стороны

Сторонами могут быть участники хозяйственных обществ (ООО, АО). Заключение корпоративного договора с участниками иных юридических лиц законом не предусмотрено.

Третьи лица могут заключить такое соглашение с участниками ООО и АО для обеспечения интересов третьих лиц, охраняемых законом (ст. 67.2 ГК РФ). Такими лицами могут быть кредиторы, инвесторы.

Форма

В соответствии с ГК РФ корпоративный договор заключается в простой письменной форме, путем составления одного документа, который должен быть подписан всеми сторонами.

Раскрытие информации о заключении корпоративного договора

После заключения корпоративного договора участники ООО (АО) должны уведомить об этом Общество. Срок уведомления составляет 15 дней со дня заключения договора для АО. При этом раскрывать информацию о содержании договора не требуется в случае заключения соглашения с участниками непубличного общества ( п.4 ст. 67.2 ГК РФ).

Если АО является публичным, то кроме самого факта заключения необходимо уведомить о приобретении права определять порядок голосования на ОСА, если была получена возможность распоряжения более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов. Срок такого уведомления составляет не более 5 дней ( ст. 5 ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ N 208-ФЗ ).

Содержание договора, заключенного с участниками непубличного общества раскрывать не нужно, если иное не установлено законом. Содержание такого договора является конфиденциальным.

Ответственность сторон

Стороны могут предусмотреть любые меры ответственности за несоблюдение своих обязательств сторонами. К таким мерам относятся:

  • Взыскание пеней, штрафов;
  • Выплаты компенсаций;
  • Иные меры;

Меры, предусмотренные в образце корпоративного договора, подлежат судебной защите.

Корпоративный договор ООО

 

 

""

между

  [Инвестор] 

 [Основатель]

 [Основатель]

  [Соинвестор]

Оглавление

Настоящий Корпоративный договор (далее -  «Договор») Общества с ограниченной ответственностью  (далее – «Общество») заключен в Дату Заключения (как определено ниже) в  между:

 (далее - «Инвестор»), юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН , в лице  , действующего на основании ,

 (далее – «Основатель»), физическим лицом, паспорт  выдан  , код подразделения

 (далее – «Основатель»), физическим лицом, паспорт  выдан  , код подразделения

 (далее – «Соинвестор»), физическим лицом, паспорт  выдан  , код подразделения

далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона».

принимая во внимание:

А. Стороны совместно реализуют инвестиционный проект ID , представляющий собой   (далее – «Проект»).

Б. На Дату Заключения размер уставного капитала Общества составляет  () Рублей, при этом:

 Инвестору принадлежит Доля в размере %, номинальной стоимостью  () Рублей;

Основателю  принадлежит Доля в размере %, номинальной стоимостью  () Рублей.

Основателю  принадлежит Доля в размере %, номинальной стоимостью  () Рублей.

Соинвестору  принадлежит Доля в размере %, номинальной стоимостью  () Рублей;

В. Предынвестиционная Оценка, использованная для целей внесения Вклада Инвестора, составляет  () Рублей.

Г.

стороны договорились о нижеследующем:

1.

ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем Договоре термины, указанные с заглавной буквы, имеют следующие значения:

1.1.

«Аффилированное Лицо» в отношении любого лица означает лицо, которое прямо или косвенно (через одного или нескольких посредников) осуществляет Контроль над таким лицом, находится под Контролем такого лица или находится с таким лицом под общим Контролем третьего лица.

1.2.

«Вклад Инвестора» означает вклад, вносимый Инвестором в качестве третьего лица, принимаемого в Общество на основании пункта 2 статьи 19 Закона об ООО, в размере  () Рублей.

1.3.

«Генеральный Директор» означает единоличный исполнительный орган Общества.

1.4.

«Дата Заключения» означает .

1.5.

«Договор Залога Доли» означает договор залога Доли, принадлежащей , составленный во всех существенных деталях по форме и на условиях, приведенных в Приложении № к настоящему Договору, и заключаемый между  в качестве залогодателя и Инвестором в качестве залогодержателя.

1.6.

«Доля» означает долю в уставном капитале Общества.

1.7.

«Доход от Отчуждения Долей» имеет значение, указанное в пункте 11.1 настоящего Договора.

1.8.

«Дочернее Общество» означает любое лицо, созданное по праву любой страны или юрисдикции, в отношении которого Общество в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким лицом.

1.9.

«ЕГРЮЛ» означает единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.

1.10.

«Закон об ООО» означает Федеральной закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. в редакции, действующей на Дату Заключения.

1.11.

«Законодательство» означает право любой страны и любой юрисдикции (включая, но не ограничиваясь, право Российской Федерации), применимое к соответствующим отношениям.

1.12.

«Инвесторы» означает:

-

-

совместно, а «Инвестор» означает любого из них по-отдельности.

1.13.

«Ключевой Сотрудник» означает любого из следующих лиц: 

 

Фамилия Имя Отчество сотрудника Гражданство Паспортные данные

 

1.14.

«Ключевые Показатели Эффективности» означает показатели деятельности Общества, приведенные в Приложении № к настоящему Договору.

1.15.

«Консультант» означает любое из следующих юридических лиц: 

 

Наименование и реквизиты юридического лица

 

1.16.

«Контроль» означает любое из следующего:

- Возможность прямо или косвенно распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления юридического лица;

- Возможность собственным единогласным решением (в том числе в случае, когда для формального оформления решения требуются голоса других лиц, которые, однако, обязаны, в силу договорного обязательства или на ином основании, голосовать за принятие такого решения) назначать (избирать) единоличный исполнительный орган (выбирать управляющего или управляющую компанию) и (или) хотя бы одного члена любого органа управления юридического лица;

- Возможность прямо или косвенно собственным единогласным решением (в том числе в случае, когда для формального оформления решения требуются голоса других лиц, которые, однако, обязаны, в силу договорного обязательства или на ином основании, голосовать за принятие такого решения) определять существенные условия деятельности юридического лица.

1.17.

«Ликвидационная Привилегия» означает выраженную в Рублях сумму, которую должен получить соответствующий Инвестор в случаях, предусмотренным настоящим Договором, и определяемую по следующей формуле:

1.18.

«Обременения» означает

- установленные в отношении какого-либо объекта гражданских прав по праву любой страны или юрисдикции в силу закона, договора или на ином основании залог, арест, иное ограничение (включая, но не ограничиваясь, судебное ограничение, необходимость получения какого-либо согласия, одобрения третьего лица или необходимость направлять какое-либо уведомление) собственника (иного правообладателя) в использовании такого объекта гражданских прав;

- установленное указанным образом право использовать (включая, право отчуждать) каким-либо образом какой-либо объект гражданских прав без согласия собственника (иного правообладателя) такого объекта гражданских прав; а также

- любой спор, иск, иная претензия (включая, но не ограничиваясь, судебное или административное разбирательства) в отношении такого объекта гражданских прав.

1.19.

«Общее Собрание Участников» означает общее собрание участников Общества.

1.20.

«Общество» означает Общество с ограниченной ответственностью "".

1.21.

«Основная Деятельность Общества» означает следующие виды деятельности:

-  .

1.22.

«Одобрения» означает любые одобрения и (или) согласия, и (или) уведомления (включая, но не ограничиваясь, корпоративные одобрения на совершение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, требующих одобрения органов управления юридического лица; согласия супругов; разрешения и согласования государственных органов и т.д.), которые в силу закона, договора или на ином основании необходимы для совершения и исполнения сделок.

1.23.

«Опционный Договор» означает опционный договор, составленный во всех существенных деталях по форме и на условиях, приведенных в Приложении № к настоящему Договору, заключаемый между  и Инвестором.

1.24.

«Основные Активы Общества» означает

- все объекты гражданского права (включая имущество и имущественные права), указанные в Приложении № к настоящему Договору,

- любые результаты интеллектуальной деятельности (любые права на результаты интеллектуальной деятельности), принадлежащие Обществу, а также

- любые иные объекты гражданского права, принадлежащие Обществу, рыночная стоимость которых превышает  () Рублей.

1.25.

«Отчуждаемая Доля» имеет значение, указанное в пункте 7.2 настоящего Договора.

1.26.

«Отчуждающая Сторона» имеет значение, указанное в пункте 7.2 настоящего Договора.

1.27.

«Последующее Финансирование» имеет значение, указанное в пункте 10.1 настоящего Договора.

1.28.

«Предварительные Условия Финансирования» означает условия, указанные в Приложении № к настоящему Договору, без выполнения любого из которых Инвестор имеет право не подавать заявление о внесении Вклада Инвестора.

1.29.

«Предынвестиционная Оценка» означает оценку 100% (ста процентов) долей (акций), используемую в целях расчета размера доли (количества акций), приобретаемой соответствующим лицом в результате внесения вклада и (или) дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица; размер приобретаемой доли (количество приобретаемых акций) определяется путем деления вклада (дополнительного вклада) на сумму такого вклада (дополнительного вклада) и Предынвестиционной Оценки.

1.30.

«Приобретатели» имеет значение, указанное в пункте 9.1 настоящего Договора.

1.31.

«Приобретающее Лицо» имеет значение, указанное в пунктах 7.2 и 8.1 настоящего Договора.

1.32.

«Приобретаемая Доля» имеет значение, указанное в пункте 8.1 настоящего Договора.

1.33.

«Присоединяющаяся Сторона» имеет значение, указанное в пункте 8.2 настоящего Договора.

1.34.

«Присоединяющиеся Участники» имеет значение, указанное в пункте 9.2 настоящего Договора.

1.35.

«Продающие Участники» имеет значение, указанное в пункте 9.1 настоящего Договора.

1.36.

«Проект» имеет значение, указанное в преамбуле настоящего Договора.

1.37.

«Рабочий День» означает любой день, кроме субботы и воскресенья, а также нерабочих праздничных дней в Российской Федерации.

1.38.

«Рубль» означает российский рубль, законное платежное средство Российской Федерации.

1.39.

«Сделка по Отчуждению Доли» означает любую сделку (включая, но не ограничиваясь, куплю-продажу, мену, дарение), в результате совершения которой права на Долю (или часть Доли) переходят от участника Общества к другому лицу (включая других участников Общества и само Общество), а также любую сделку, предусматривающую возможность такого перехода.

1.40.

«Совет Директоров» означает совет директоров (коллегиальный орган управления) Общества.

1.41.

«Специальный Банковский Счет Общества» означает расчетный банковский счет, открытый Обществу и имеющий следующие реквизиты:  в , , .

1.42.

«Существенное Отчуждение Активов» имеет значение, указанное в пункте 11.3 настоящего Договора.

1.43.

«Существенные Неблагоприятные Изменения» означает любое из следующего:

- Невозможность осуществления Основной Деятельности Общества в связи с запретами и (или) ограничениями, предусмотренными Законодательством;

- Вынесение любого решения и (или) иного постановления (нескольких решений или постановлений) суда, третейского суда, государственного и (или) муниципального органа, коммерческой или некоммерческой организации и (или) иного лица в любом государстве, обязывающего (обязывающих) Общество выплатить денежные средства или передать другому лицу какое-либо имущество (включая имущественные права) на общую сумму, превышающую 25% (двадцать пять процентов) суммы Вклада Инвестора;

- Невозможность (включая в силу ухудшения состояния здоровья) для      продолжить свою деятельность по реализации Проекта в объеме и по направлениям, как она осуществляется ими на Дату Заключения.

1.44.

«Требование о Присоединении к Продаже» имеет значение, указанное в пункте 9.1 настоящего Договора.

1.45.

«Тупиковая Ситуация» имеет значение, указанное в пункте 15.1 настоящего Договора.

1.46.

«Уведомление» имеет значение, указанное в пункте 17.1 настоящего Договора.

1.47.

«Уведомление о Присоединении к Сделке» имеет значение, указанное в пункте 8.2 настоящего Договора.

1.48.

«Уведомление о Реализации Преимущественного Права» имеет значение, указанное в пункте 7.3 настоящего Договора.

1.49.

«Уведомление о Сделке» имеет значение, указанное в пунктах 7.2 и 8.1 настоящего Договора.

1.50.

«Уведомление о Тупиковой Ситуации» имеет значение, указанное в пункте 15.2 настоящего Договора.

1.51.

«Уведомление об Отказе от Присоединения к Сделке» имеет значение, указанное в пункте 8.2 настоящего Договора.

1.52.

«Уведомление об Отказе от Реализации Преимущественного Права» имеет значение, указанное в пункте 7.3 настоящего Договора.

1.53.

«Устав» означает последний зарегистрированный в ЕГРЮЛ устав Общества.

1.54.

«Участвующая Сторона» имеет значение, указанное в пункте 7.5 настоящего Договора.

1.55.

«Финансовые Обязательства Общества» означает:

- любые обязательства, связанные с необходимостью и (или) возможностью выплаты Обществом какому-либо лицу денежных средств (передачей иного имущества) на сумму свыше  () Рублей,

- полученные Обществом кредиты и займы,

- банковские гарантии, выданные Обществу в качестве принципала,

- гарантии и поручительства, выданные Обществом;

- ценные бумаги, выпущенные Обществом.

2.

ТОЛКОВАНИЕ

2.1.

Считается, что в настоящем Договоре за словами «включают», «включает» и «включая» следует фраза «без ограничений», которая не ограничивает общего характера того, что предшествует этим словам.

2.2.

Считается, что в настоящем Договоре понятие «взаимосвязанный» в отношении любых сделок означает, что такие сделки имеют единую экономическую цель вне зависимости от того, совершаются ли эти сделки между одними и теми же контрагентами, существует ли между ними временной разрыв и других условий совершения таких сделок.

2.3.

Оглавление и заголовки включены исключительно для удобства и не влияют на толкование настоящего Договора.

2.4.

Если иное не предусмотрено настоящим Договором (в том числе через указание предельного срока для осуществления права), неиспользование Стороной какого-либо права не означает отказ от такого права.

2.5.

Обязательство любой Стороны совершить что-либо или воздержаться от совершения какого-либо действия означает одновременно обязательство такой Стороны обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы такой Стороны и (или) назначенные в органы управления соответствующего юридического лица по предложению такой Стороны, также совершили соответствующее действие или воздержались от соответствующего действия.

2.6.

Все обязанности и ответственность  по настоящему Договору являются субсидиарными.

2.7.

Настоящий Договор содержит в себе все договоренности Сторон по вопросам, указанным в нем, и полностью заменяет и лишает всякой юридической силы всю предшествующую переписку и иную коммуникацию Сторон (и их представителей) по аналогичным вопросам.

2.8.

Если иное не предусмотрено настоящим Договором, то под «рыночной стоимостью» каких-либо объектов гражданского права (включая доли в уставном капитале хозяйственных обществ) в настоящем Договоре понимается рыночная стоимость такого объекта, определенная независимым оценщиком, выбранного Сторонами совместно.

2.9.

Каждая из Сторон имела неограниченную реальную возможность влиять на содержание настоящего Договора, предлагать формулировки его условий, исключать и добавлять те или иные положения настоящего Договора, в связи с чем проект настоящего Договора следует рассматривать как подготовленный, а все формулировки проекта настоящего Договора – предложенными Сторонами совместно, и обстоятельства подготовки проекта настоящего Договора не должны влиять на толкование его условий и распределение бремени доказывания между Сторонами.

3.

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Финансирование

3.1.

Настоящий Договор регулирует предоставление Инвесторами денежных средств Обществу в обмен на Долю в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

 Осуществление корпоративных прав

3.2.

Стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права, связанные с участием в Обществе, а также иные действия по управлению Обществом в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором. Стороны также обязуются приобретать и (или) отчуждать Доли исключительно по цене, в случаях, в порядке и на иных условиях, предусмотренных настоящим Договором.

4.

ФИНАНСИРОВАНИЕ

Внесение Вклада Инвестора

4.1.

При условии выполнения Предварительных Условий Финансирования Инвестор обязуется подать в Общество заявление о внесении Вклада Инвестора.

4.2.

Если Предварительные Условия Финансирования не будут выполнены в течение  () Рабочих Дней с Даты Заключения, Инвестор имеет право не подавать заявление о внесении Вклада Инвестора.

4.3.

В течение 10 (десяти) Рабочих Дней с даты получения Обществом заявления Инвестора о внесении Вклада Инвестора     принять участие в Общем Собрании Участников и голосовать за принятие следующих решений:

4.3.1.

Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения Вклада Инвестора;

4.3.2.

О принятии Инвестора в Общество;

4.3.3.

О принятии Устава в редакции, приложенной к настоящему Договору в качестве Приложения №;

4.3.4.

Об определении номинальной стоимости и размера Доли Инвестора;

4.3.5.

Об изменении размеров Долей участников Общества;

4.3.6.

Об утверждении бюджета Общества на  г. в редакции, согласованной всеми Инвесторами;

4.3.7.

Об утверждении операционного плана развития Общества на г. в редакции, согласованного всеми Инвесторами;

4.3.8.

О даче поручения Генеральному Директору совершить все действия, необходимые для осуществления государственной регистрации вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ;

4.3.9.

О формировании Совета Директоров и об избрании следующих лиц в качестве членов Совета Директоров: 

Члены Совета Директоров

 

4.3.10.

4.4.

 Инвестор обязуется внести Вклад Инвестора в течение  () Рабочих Дней с даты принятия Общим Собранием Участников решений, предусмотренных пунктом 4.3 выше.

4.5.

   обеспечить, чтобы в течение  () Рабочих Дней с даты внесения Вклада Инвестора Генеральный Директор подал в уполномоченный регистрирующий орган все документы для регистрации в ЕГРЮЛ увеличения уставного капитала Общества за счет Вклада Инвестора, а также совершил все иные действия, необходимые для осуществления такой регистрации.

4.6.

   в течение  () Рабочих Дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений об увеличении уставного капитала Общества за счет Вклада Инвестора предоставить Инвестору заверенную Генеральным Директором копию выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт регистрации в ЕГРЮЛ сведений об увеличении уставного капитала Общества.

4.7.

В результате внесения Вклада Инвестора и увеличения уставного капитала Общества размер уставного капитала Общества составит  () Рублей, при этом доли в уставном капитале Общества будут распределены следующим образом: 

 

Участник общества Размер Доли после Вклада Инвестора Номинальная стоимость Доли после внесения Вклада Инвестора, Рубли

 

4.8.

Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы Инвестор мог внести Вклад Инвестора в соответствии с положениями настоящего раздела 4.

4.9.

Средства, предоставляемые Инвестором Обществу в рамках внесения Вклада Инвестора, для их оплаты зачисляются Инвестором на Специальный Банковский Счет Общества. Условие о перечислении денежных средств на Специальный Банковский Счет Общества должно быть указано в заявлении Инвестора на внесение Вклада Инвестора. Во избежание сомнений, не взирая ни на какие обязательства, предусмотренные настоящим Договором, Инвестор имеет право отказаться от внесения Вклада Инвестора, если соответствующие средства будут зачисляться не на Специальный Банковский Счет Общества.

5.

ВЫПОЛНЕНИЕ КЛЮЧЕВЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ЭФФЕКТИВНОСТИ

5.1.

В случае достижения Ключевых Показателей Эффективности:  

 - Основатель   имеет право  увеличить свою Долю до , номинальной стоимостью  () Рублей, путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере, на который увеличивается номинальная стоимость его Доли.

 - Основатель   имеет право  увеличить свою Долю до , номинальной стоимостью  () Рублей, путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере, на который увеличивается номинальная стоимость его Доли.

5.2.

В результате внесения  дополнительного вклада в соответствии с пунктом 5.1 выше и увеличения уставного капитала Общества размер уставного капитала Общества составит , при этом Доли в уставном капитале Общества будут распределены следующим образом: 

 

Участник Общества Размер Доли после Дополнительного Вклада Номинальная стоимость Доли после внесения Дополнительного Вклада, Рубли

 

5.3.

Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы    внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества на условиях, указанных в пункте 5.1 выше.

5.4.

Право  на внесение дополнительного вклада в уставный капитал Общества на условиях, указанных в пункте 5.1 выше, прекращается, если не будет реализовано  в течение .

6.

ОГРАНИЧЕНИЯ НА ОТЧУЖДЕНИЕ ДОЛЕЙ И ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

6.1.

Стороны обязуются не направлять Обществу требования о приобретении принадлежащих им Долей (во избежание сомнений данный запрет не распространяется на случаи выхода Стороны из Общества, если такой выход станет допустим в соответствии с условиями настоящего Договора, а также на случаи направления оферты Обществу, когда Общество реализует свое преимущественное право приобретения отчуждаемой Доли).

6.2.

   совершать Сделки по Отчуждению Доли исключительно с предварительного письменного согласия всех Инвесторов, а также с соблюдением:

- преимущественного права Сторон, предусмотренного Законодательством;

- преимущественного права Сторон, указанного в разделе 7 настоящего Договора;

- права Сторон на присоединение к Сделке по Отчуждению Доли, указанного в разделе 8 настоящего Договора. 

6.3.

Инвесторы имеют право совершать Сделки по Отчуждению Доли без согласия и (или) иного одобрения какого-либо лица, но исключительно с соблюдением преимущественного права Сторон, предусмотренного Законодательством, и преимущественного права Сторон, указанного в разделе 7 настоящего Договора.

6.4.

Стороны обязуются не совершать безвозмездные Сделки по Отчуждению Доли.

7.

ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО

7.1.

В дополнение к преимущественному праву покупки Доли, предусмотренному Законодательством, Стороны пользуются преимущественным правом приобретения Доли, установленным настоящим разделом 7, в случае ее отчуждения любыми способами отличными от продажи (включая мену). При этом указанное преимущественное право может быть реализовано Стороной только в отношении всей Доли, отчуждаемой соответствующим участником.

7.2.

Если какая-либо Сторона (далее – «Отчуждающая Сторона») намеревается совершить отчуждение Доли (части Доли) какому-либо лицу (нескольким лицам), не являющемуся Инвестором (далее в настоящем разделе 7 – «Приобретающее Лицо»), способом отличным от продажи, то такая Сторона обязана до совершения такой Сделки направить всем другим Сторонам письменные уведомления о предполагаемой сделке (далее в настоящем разделе 7 – «Уведомление о Сделке») с указанием всех ее существенных условий, включая следующие:

- Размер Доли (части Доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона (далее – «Отчуждаемая Доля»);

- Характер и размер встречного предоставления, которое намеревается получить Отчуждающая Сторона за Отчуждаемую Долю, а также оценку рыночной стоимости такого встречного предоставления, определенной профессиональным независимым оценщиком;

- Имя или наименование Приобретающего Лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое Приобретающее Лицо (например, ОГРН или номер паспорта);

- Другие существенные условия Сделки по Отчуждению Доли, которую намерена совершить Отчуждающая Сторона.

7.3.

В течение  () Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Сторонам каждая из Сторон может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

- Уведомление о реализации преимущественного права (далее – «Уведомление о Реализации Преимущественного Права») или

- Уведомление об отказе от реализации преимущественного права (далее – «Уведомление об Отказе от Реализации Преимущественного Права»).

7.4.

Если в течение  () Рабочих Дней с даты направления всем Сторонам Уведомления о Сделке Отчуждающая Сторона не получит ни от одной из Сторон ни одного из уведомлений, предусмотренных пунктом 7.3 выше, или все Стороны направят Отчуждающей Стороне Уведомления об Отказе от Реализации Преимущественного Права, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение Отчуждаемой Доли на условиях направленного Уведомления о Сделке, но только после соблюдения иных ограничений на отчуждение Долей, предусмотренных настоящим Договором, и только в течение  () Рабочих Дней с даты направления Сторонам Уведомления о Сделке.

7.5.

Если в течение  () Рабочих Дней с даты направления всем Сторонам Уведомления о Сделке Отчуждающая Сторона получит от какой-либо из Сторон Уведомление о Реализации Преимущественного Права (далее в настоящем разделе 7 – «Участвующая Сторона»), Отчуждающая Сторона обязуется в течение  () Рабочих Дней с даты направления Сторонам Уведомления о Сделке заключить (при необходимости – в нотариальной форме) с каждой из Участвующих Сторон договор об отчуждении Отчуждаемой Доли (части Доли) на следующих условиях:

- Размер Отчуждаемой Доли (части Доли), отчуждаемой Отчуждающей Стороной, подлежащий передаче соответствующей Участвующей Стороне определяется по формуле:

 ShA = ShS • A / B

где:

«ShA» – выраженный дробью размер Отчуждаемой Доли (части Доли), подлежащий передаче соответствующей Участвующей Стороне;

«=» – арифметический знак равенства;

«ShS» – выраженный дробью общий размер Отчуждаемой Доли;

«•» – арифметический знак умножения;

«A» – выраженный дробью размер Доли соответствующей Участвующей Стороны;

«/» – арифметический знак деления;

«B» – выраженный дробью суммарный размер Долей всех Участвующих Сторон.

 - Участвующая Сторона по своему усмотрению имеет право определить, предоставить ли встречное предоставление за приобретаемую Долю в натуре (путем предоставления встречного предоставления того же вида, что предоставляется или предоставлялось бы Приобретающим Лицом) или выплатить Отчуждающей Стороне ее рыночную стоимость в размере, указанном в Уведомлении о Сделке (пропорционально части Отчуждаемой Доли, приобретаемой такой Участвующей Стороной).

7.6.

Договор, заключаемый в соответствии с пунктом 7.5 выше, не должен предусматривать иных условий, помимо:

- условий, указанных в пункте 7.5 выше;

- условий, обязательно подлежащих включению в договор в соответствии с императивными требованиями Законодательства;

- условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора (если потребуется) по требованию нотариуса, удостоверяющего сделку.

7.7.

Если Отчуждающая Сторона намерена совершить Сделку по Отчуждению Доли на условиях отличных от направленного ранее Уведомления о Сделке (включая изменение Приобретающего Лица), Отчуждающая Сторона до момента получения первого Уведомления о Реализации Преимущественного Права от любой из Сторон может направить всем Сторонам новое Уведомление о Сделке, содержащее условия новой предполагаемой Сделки по Отчуждению Доли, и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 7. В таком случае первоначальное Уведомление о Сделке считается не направленным.

8.

ПРАВО НА ПРИСОЕДИНЕНИЕ

8.1.

Если Основатель намеревается совершить отчуждение принадлежащей ему Доли (части Доли) какому-либо лицу или нескольким лицам, не являющимся Инвесторами (далее в настоящем разделе 8 – «Приобретающее Лицо»), то он обязан до совершения Сделки по Отчуждению Доли направить всем Инвесторам письменные уведомления о предполагаемой сделке (далее в настоящем разделе 8 – «Уведомление о Сделке») с указанием всех ее существенных условий, включая следующие:

- Размер Доли (части Доли), которую намеревается приобрести Приобретающее Лицо (далее – «Приобретаемая Доля»);

- Цена (способ ее расчета) и (или) иное встречное предоставление, предложенные Приобретающим Лицом за Приобретаемую Долю;

- Имя или наименование Приобретающего Лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое Приобретающее Лицо (например, ОГРН или номер паспорта), а также его конечных бенефициаров;

- Другие существенные условия Сделки по Отчуждению Доли.

8.2.

В течение  () Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Инвесторам каждый из них может направить Основателю одно из следующих уведомлений:

- Уведомление о присоединении к Сделке по Отчуждению Доли с согласием направляющей Стороны (далее – «Присоединяющаяся Сторона») на отчуждение принадлежащей ей Доли (части Доли) с указанием размера части такой Доли (части Доли), отчуждение которой согласна осуществить Присоединяющаяся Сторона (далее – «Уведомление о Присоединении к Сделке») или

- Уведомление об отказе от присоединения к Сделке по Отчуждению Доли (далее – «Уведомление об Отказе от Присоединения к Сделке»).

8.3.

Если в течение  () Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Инвесторам ни один из них не направит Основателю ни одного из уведомлений, предусмотренных пунктом 8.2 выше, или все Инвесторы направят Основателю Уведомления об Отказе от Присоединения к Сделке, Основатель вправе совершить отчуждение принадлежащей ему Доли (части Доли) в пользу Приобретающего Лица на условиях направленного Уведомления о Сделке, но только после соблюдения иных ограничений на отчуждение Долей, предусмотренных настоящим Договором, и только в течение  () Рабочих Дней с даты направления всем Инвесторам Уведомления о Сделке.

8.4.

Если в течение  () Рабочих Дней с даты направления Уведомления о Сделке всем Сторонам какой-либо из Инвесторов направит Основателю Уведомление о Присоединении к Сделке, Основатель вправе совершить Сделку по Отчуждению Доли на условиях Уведомления о Сделке только совместно со всеми Присоединяющимися Сторонами путем заключения соответствующего единого договора (если иное  не будет письменно согласовано всеми Присоединяющими Сторонами), предусматривающего одновременное отчуждение Долей (частей Долей) Стороны, направившей Уведомление о Сделке, и Присоединяющихся Сторон на следующих условиях:

- Доля (часть Доли) Присоединяющейся Стороны будет приобретена одновременно с Долей (частью Доли), отчуждаемой Основателем, и в размере не менее размера Доли (части Доли), отчуждаемой Основателем, либо полностью, если размер Доли (части Доли), отчуждаемой Основателем более размера Доли Инвестора

 - Цена, уплачиваемая за Долю (часть Доли), отчуждаемую Присоединяющейся Стороной, определяется пропорционально цене, уплачиваемой за Долю (часть Доли), отчуждаемую Основателем; при этом, при отчуждении % ( процентов) Долей цена определяется с учетом положений раздела 11 настоящего Договора;

- Цена, уплачиваемая за Долю (часть Доли), отчуждаемую Присоединяющейся Стороной, будет выплачена соответствующей Стороне не позднее выплаты цены, уплачиваемой за Долю (часть Доли), отчуждаемую Основателем (если иное не будет согласовано между Приобретающим Лицом и Присоединяющейся Стороной);

 - Если Уведомлением о Сделке предусмотрено отчуждение Приобретаемой Доли способом, отличным от купли-продажи, Приобретающее Лицо обязуется, по выбору соответствующей Присоединяющейся Стороны, уплатить за отчуждаемую такой Стороной Долю (часть Доли) денежные средства в сумме, соответствующей рыночной стоимости соответствующей части встречного предоставления за Приобретаемую Долю, или предоставить иное встречное предоставление, указанное в Уведомлении о Сделке в соответствующем размере и в сроки, указанные в настоящем пункте 8.4.

8.5.

При этом, если в результате отчуждения Долей (частей Доли), предусмотренных настоящим разделом 8, Доля Основателя будет полностью отчуждаться Приобретающему Лицу, отчуждение Долей (частей Долей) Основателя и Присоединяющихся Сторон может быть осуществлено только при условии одновременного отчуждения всеми Инвесторами принадлежащими им Долей на условиях, в целом соответствующих указанным в  пункте 8.4 выше, за исключением того, что Приобретающее Лицо обязуется приобрести Доли Инвесторов в полном размере.

8.6.

Если Основатель намерен совершить Сделку по Отчуждению Доли на условиях отличных от направленного ранее Уведомления о Сделке (включая изменение Приобретающего Лица), Основатель до момента получения первого Уведомления о Присоединении к Сделке от любого из Инвесторов может направить всем Инвесторам новое Уведомление о Сделке, содержащее условия новой предполагаемой Сделки по Отчуждению Доли, и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 8. В таком случае первоначальное Уведомление о Сделке считается не направленным.

8.7.

Если какой-либо из Инвесторов в рамках реализации преимущественного права акцептует соответствующую оферту, направляемую в соответствии с требованиями Законодательства, или направит Уведомление о Реализации Преимущественного Права, то положения настоящего раздела 8 не применяются, а направленные до этого Уведомления о Присоединении к Сделке утрачивают силу и не влекут каких-либо правовых последствий.

8.8.

Если какой-либо из Инвесторов направляет Уведомление о Присоединении к Сделке, предусмотренное  пунктом 8.2 выше (и такое уведомление не утратит силу в соответствии с пунктом 8.7 выше), остальные Стороны обязуются не использовать свое преимущественное право, предусмотренное разделом 7 настоящего Договора, а также предоставить такому Инвестору надлежащим образом оформленные (включая подписанные уполномоченным лицом, подлинность подписи которого удостоверена нотариально) заявления об отказе от использования преимущественного права, предусмотренного Законодательством, в отношении Доли (части Доли), отчуждаемой таким Инвестором в рамках реализации своего права, предусмотренного настоящим разделом 8.

9.

ПРАВО ТРЕБОВАТЬ СОВМЕСТНОЙ ПРОДАЖИ

9.1.

Если какие-либо Стороны, всегда включая Инвестора (далее – «Продающие Участники»), намереваются продать принадлежащие им Доли общим размером не менее 75% (семидесяти пяти процентов) уставного капитала Общества какому-либо лицу или нескольким лицам (далее – «Приобретатели»), любой из Продающих Участников вправе путем направления соответствующего уведомления (далее – «Требование о Присоединении к Продаже») потребовать продажи остальными участниками Общества (или некоторыми из них) принадлежащих им Долей Приобретателям.

9.2.

Участники Общества, которым направлено Требование о Присоединении к Продаже (далее – «Присоединяющиеся Участники»), обязуются совершить все действия, необходимые для оформления передачи принадлежащих им Долей Приобретателям, таким образом, чтобы передача Долей, принадлежащих Присоединяющимся Участникам, была осуществлена одновременно с передачей Долей, принадлежащих Продающим Участникам, на условиях о которых была достигнута договоренность между Продающими Участниками и Приобретателями.

9.3.

Цена, подлежащая уплате конкретному участнику Общества за принадлежащую ему Долю в связи с продажей в соответствии с условиями настоящего раздела 9, рассчитывается в соответствии с разделом 11 настоящего Договора (если иное не следует из положений раздела 11 настоящего Договора).

10.

ПОСЛЕДУЮЩЕЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ

10.1.

Принимая во внимание положения пункта 10.2 ниже, в случае увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц и (или) дополнительных вкладов участников Общества (далее – «Последующее Финансирование») Инвестор имеет право внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества, размер которого рассчитывается исходя из Предынвестиционной Оценки, использованной для определения размеров вкладов (дополнительных вкладов) при Последующем Финансировании.

10.2.

Если при Последующем Финансировании размеры вкладов третьих лиц и (или) дополнительных вкладов участников Общества будут рассчитаны исходя из Предынвестиционной Оценки, которая составит менее , Инвестор имеет право внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества по номинальной стоимости приобретаемой Доли таким образом, чтобы размер Доли Инвестора соответствовал величине, определяемой по следующей формуле:

 A = IC / (2 • B) + IC / (2 • (C + IC))

где:

«A» – величина, которой должен соответствовать размер Доли Инвестора;

«=» – арифметический знак равенства;

«IC» – выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора; а после (и в случае) предоставления Обществу Дополнительного Вклада Инвестора – выраженная в Рублях сумма Вклада Инвестора и соответственно Дополнительного Вклада Инвестора;

«/» – арифметический знак деления;

«•» – арифметический знак умножения;

«B» – выраженная в Рублях величина Предынвестиционной Оценки, использованной для определения размеров вкладов (дополнительных вкладов) при Последующем Финансировании;

«+» – арифметический знак сложения;

«С» – выраженная в Рублях величина Предынвестиционной Оценки, использованная для целей предоставления Вклада Инвестора.

10.3.

Для увеличения Доли Инвестора до размера, определяемого в соответствии с пунктом 10.2 выше, Инвестор имеет право внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества в размере (округленном до сотых), определяемом по следующей формуле:

А = (V100% • ShF – VShF) / (1 – ShF)

где:

«A» – выраженный в Рублях размер дополнительного вклада Инвестора;

«=» – арифметический знак равенства;

«V100%» – выраженная в Рублях номинальная стоимость 100% Долей до увеличения размера Доли Инвестора в соответствии с пунктом 10.2 выше;

«ShF» – выраженный дробью размер, которому должен соответствовать размер Доли Инвестора, определяемый в соответствии с пунктом 10.2 выше;

«–» – арифметический знак вычитания;

«VShF» – выраженная в Рублях номинальная стоимость Доли Инвестора до увеличения ее размера в соответствии с пунктом 10.2 выше;

«/» – арифметический знак деления.

10.4.

Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы Инвестор мог внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества в случаях и в порядке, предусмотренном настоящим разделом 10, в течение  () Рабочих Дней после направления Инвестором другим Сторонам требования об увеличении Доли Инвестора в порядке, предусмотренном настоящим разделом 10.

10.5.

Правила настоящего раздела 10 не применяются к увеличению уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных пунктом 12.3 настоящего Договора.

11.

ЛИКВИДАЦИОННЫЕ ПРИВИЛЕГИИ ИНВЕСТОРОВ

Отчуждение долей

11.1.

Если все Стороны отчуждают принадлежащие им 100% (сто процентов)  Долей  путем совершения Сделки по Отчуждению Доли и (или) нескольких взаимосвязанных  Сделок по Отчуждению Доли,  общий размер встречного предоставления, получаемого Сторонами за отчуждаемые Доли (далее – «Доход от Отчуждения Долей»), должен распределяться между Сторонами  в размерах, определяемых следующим образом:

11.1.1.

Если Доход от Отчуждения Долей не превышает сумму Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то встречное предоставление, получаемое каждым Инвестором, определяется по следующей формуле (во избежание сомнений в таком случае Доход от Отчуждения Долей распределяется только среди Инвесторов, являющихся Участвующими Сторонами):

A = EV*LPn / LP

где:

«A» – выраженная в Рублях сумма, которую должен получить соответствующий Инвестор (или которой должна соответствовать стоимость получаемого им имущества);

«=» – арифметический знак равенства;

«EV» – выраженный в Рублях размер Дохода от Отчуждения Долей;

«*» – арифметический знак умножения;

«LPn» – выраженный в Рублях размер Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора;

«/» – арифметический знак деления;

«LP» – выраженная в Рублях сумма Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов.

11.1.2.

Если Доход от Отчуждения Долей больше суммы Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то встречное предоставление, получаемое каждым из Инвесторов, равняется размеру Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора, а встречное предоставление, получаемое каждым Основателем, определяется по следующей формуле:

A = (EV – LP)* Sn / S

где:

«A» – выраженная в Рублях сумма, которую должен получить соответствующий Основатель (или которой должна соответствовать стоимость получаемого им имущества);

«=» – арифметический знак равенства;

«+» – арифметический знак сложения;

«EV» – выраженный в Рублях размер Дохода от Отчуждения Долей;

«–» – арифметический знак вычитания;

«LP» – выраженная в Рублях сумма Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов;

«*» – арифметический знак умножения;

«Sn» – размер Доли соответствующего Основателя;

«S» – сумма Долей всех Основателей.

11.2.

Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы в случае отчуждения 100% (ста процентов) Долей Доход от Отчуждения Долей распределялся между Сторонами в соответствии с пунктом 11.1 выше.

 Отчуждение Активов

11.3.

Если иное не согласовано Сторонами в письменном виде, в случае совершения Обществом одной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предусматривающих и (или) направленных на отчуждение любого из Основных Активов Общества (далее – «Существенное Отчуждение Активов»), все денежные средства и иное имущество, полученные Обществом от Существенного Отчуждения Активов (за вычетом сумм, подлежащих уплате Обществом в качестве налога в связи с Существенным Отчуждением Активов), если иное не будет согласовано всеми Сторонами в письменном виде, должны быть переданы Сторонам путем распределения прибыли Общества  в размерах, рассчитываемых по следующим формулам:

11.3.1.

Если сумма всех денежных средств и иного имущества, полученные Обществом от Существенного Отчуждения Активов, не превышает сумму Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов, то часть денежных средств и иного имущества, полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, получаемая каждым из Инвесторов, определяется по следующей формуле (во избежание сомнений в таком случае сумма всех денежных средств и иного имущества, полученные Обществом от Существенного Отчуждения Активов, распределяется только среди Инвесторов, являющихся Участвующими Сторонами):

A = B * LPn / LP

где:

«A» – выраженный в Рублях размер денежных средств (иного имущества), подлежащих передаче соответствующему Инвестору;

«=» – арифметический знак равенства;

«B» – выраженная в Рублях сумма всех денежных средств и иного имущества, полученные Обществом от Существенного Отчуждения Активов;

«*» – арифметический знак умножения;

«LPn» – выраженный в Рублях размер Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора;

«/» – арифметический знак деления;

«LP» – выраженная в Рублях сумма Ликвидационных Привилегий всех Инвесторов.

11.4.

Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы Общество осуществило передачу денежных средств (иного имущества), полученных Обществом от Существенного Отчуждения Активов, в соответствии с пунктом 11.3 выше.

Реорганизация

11.5.

В случае реорганизации Общества в форме слияния и (или) присоединения, Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы в процессе реорганизации каждый из Инвесторов получил часть долей (количество акций) общества, образуемого в результате реорганизации (продолжающего деятельность после реорганизации), рыночная стоимость  которой равнялась бы размеру Ликвидационной Привилегии соответствующего Инвестора (если Стороны не договорятся об ином).

11.6.

Если все Инвесторы голосуют на Общем Собрании Участников за реорганизацию Общества  также  проголосовать за реорганизацию Общества, а также предпринять все от  зависящее, включая, голосовать на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров соответствующим образом (а также  обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы  и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению , также предпринимали все от них зависящее), чтобы Общество было реорганизовано в разумные сроки.

12.

ПРОЧИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Бенефициары

12.1.

Каждая Сторона обязуется по требованию любой другой Стороны предоставить такой запрашивающей Стороне полную и достоверную информацию о цепочке своих бенефициаров вплоть до конечного бенефициара, а также документы (копии документов), подтверждающие достоверность предоставленной информации. В случае изменения цепочки бенефициаров Стороны по сравнению с тем, как она была до этого раскрыта такой Стороной другим Сторонам, такая Сторона обязана в разумные сроки  предоставить другим Сторонам информацию о произошедших изменениях в цепочке бенефициаров.

Распределение прибыли Общества

12.2.

Вся нераспределенная прибыль Общества, решение о распределении которой между участниками не было принято компетентным органом управления Общества или принято решение не распределять прибыль, в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой начала очередного квартала финансового года, подлежит переводу на депозитный счет Общества  в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой начала очередного квартала финансового года, если Общим Собранием Участников не будет принято решение о направлении такой нераспределенной прибыли на другие цели.

 Мотивационные программы

12.3.

В случае выполнения условий мотивационной программы Общества, утверждаемой Общим Собранием Участников,    право совершить отчуждение работникам (работнику) Общества, определенным решением Общего Собрания Участников, части принадлежащей  Доли в размере до % ( процентов) уставного капитала Общества. При этом ограничения на отчуждение Долей, предусмотренные разделами  6, 7, 8 настоящего Договора, не применяются к такому отчуждению части Доли , и все другие Стороны обязуются предоставить  надлежащим образом оформленные (включая подписанные уполномоченным лицом, подлинность подписи которого удостоверена нотариально) отказы от использования преимущественного права, предусмотренного Законодательством, и обеспечить, чтобы соответствующий отказ был также предоставлен самим Обществом.

Неконкуренция

12.4.

   в течение всего срока действия настоящего Договора для , а также в течение   () лет с момента прекращения его действия для :

12.4.1.

Не осуществлять деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества;

12.4.2.

Не приобретать акции, доли в уставном капитале и/или иные права участия в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества;

12.4.3.

Не входить в состав органов управления и не занимать должности в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества;

12.4.4.

Не вступать в трудовые отношения с юридическими лицами, осуществляющими деятельность, конкурирующую с Основной Деятельностью Общества, а также не оказывать таким юридическим лицам какие-либо услуги (не выполнять для них работы); и (или)

12.4.5.

Не осуществлять действия, направленные на прекращение работниками Общества и (или) лицами, выполняющими работы (оказывающими услуги) для Общества,, трудовых и (или) гражданско-правовых отношений с Обществом и (или) на осуществление деятельности, конкурирующей с Основной Деятельностью Общества.

12.5.

Если Стороны не договорятся об ином, положения, предусмотренные пунктом 12.3 выше, а также ответственность за их нарушения, предусмотренная разделом 20 настоящего Договора, сохраняют полную юридическую силу для Сторон в течение 3 (трех) лет с момента прекращения действия настоящего Договора для .

Генеральный Директор

12.6.

Если иное не будет согласовано Сторонами в письменном виде, не позднее  () Рабочих Дней до даты выдвижения кандидатуры на должность Генерального Директора Сторона, предлагающая кандидатуру на должность Генерального Директора, обязуется уведомить Инвестора в письменной форме о предлагаемой кандидатуре с указанием имени, паспортных данных, места жительства, контактной информации (телефон, адрес электронной почты), резюме с описанием опыта работы и профессиональных достижений. К уведомлению должно быть приложено подтверждение получения предварительного согласия кандидата на заключение трудового договора с ним на условиях, определенных Обществом.

12.7.

В течение  () Рабочих Дней с момента получения Инвестором уведомления, указанного в пункте 12.6 выше, Инвестор обязуется одобрить в письменной форме кандидатуру на должность Генерального Директора или мотивированно отказать в таком одобрении посредством направления Стороне, предложившей кандидатуру на должность Генерального Директора, соответствующего уведомления в письменной форме.

 Инвестор может отказать в одобрении кандидатуры Генерального Директора исключительно в следующих случаях:

 - Кандидат имеет непогашенную судимость;

 - Существует вступившее в силу судебное решение, обязывающее кандидата выплатить денежную сумму и (или) передать иное имущество на сумму более  () Рублей;

 -

12.8.

Стороны обязуются обеспечить (в том числе голосовать соответствующим образом на Общих Собраниях Участников, а при создании Совета Директоров – обеспечить, чтобы лица, избранные по их предложению в Совет Директоров, голосовали на заседаниях Совета Директоров соответствующим образом), чтобы Генеральным Директором всегда избирался кандидат, одобренный Инвестором в соответствии с пунктом 12.7 выше.

12.9.

В случае любого из нижеследующего:

12.9.1.

Нарушение Генеральным Директором положений Устава;

12.9.2.

Совершение Обществом (Генеральным Директором) сделок и иных действий в нарушение порядка, предусмотренного Уставом и (или) внутренними документами Общества, включая: совершение сделок с превышением полномочий, совершение сделок без надлежащего одобрения органов управления Общества, расходование средств не в соответствии с бюджетом Общества в размере более % ( процентов) от общей суммы утвержденного бюджета на квартал и (или) отклонение от операционного плана развития Общества более чем на  () месяца по любому мероприятию;

12.9.3.

Непринятие по вине Генерального Директора решений Общим Собранием Участников и (или) Советом Директоров;

12.9.4.

Возбуждение в отношении Генерального Директора уголовного дела;

12.9.5.

Вынесения судьей, органом либо должностным лицом, уполномоченным рассматривать дела об административных правонарушениях, постановления по делу об административном нарушении в связи с деятельностью Общества, в том числе в отношении  и/или Генерального директора, по основаниям, предусмотренным главами  КоАП РФ;

12.9.6.

   вправе направить в Общество и всем Сторонам требование о созыве   с вопросом о досрочном прекращении полномочий Генерального Директора и избрании нового Генерального Директора. Стороны обязуются предпринимать все от них зависящее, включая, голосовать на   соответствующим образом (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, также предпринимали все от них зависящее), чтобы в случае, указанном в настоящем пункте Договора, было принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего Генерального Директора, если за принятие такого решения  .

Совет Директоров

12.10.

Каждый из Инвесторов имеет право в любое время требовать создания Совета Директоров. В таком случае соответствующий Инвестор уведомляет об этом другие Стороны, и они обязаны в течение  () Рабочих Дней с момента направления такого уведомления принять участие в Общем Собрании Участников (с соответствующей повесткой дня) и проголосовать на нем за принятие решения о внесении в Устав изменений, предусматривающих создание Совета Директоров в соответствии с указанными ниже пунктами 12.1112.15настоящего Договора, и других решений, необходимых для регистрации таких изменений.

12.11.

В случае создания Совета Директоров к его компетенции должны быть отнесены все вопросы компетенции Общего Собрания Участников, за исключением тех, что согласно требованиям Законодательства могут относиться только к компетенции общего собрания участников.

12.12.

Совет Директоров в случае его создания должен состоять из  членов Совета Директоров, назначаемых единогласным решением Общего Собрания Участников. Стороны всегда должны иметь своих представителей в Совете Директоров. В связи с этим  вправе предлагать  кандидатур членов Совета Директоров , Инвестор вправе предлагать  кандидатур членов Совета Директоров, а Соинвесторы вправе предлагать  кандидатур членов Совета Директоров. При проведении голосования о формировании Совета Директоров Стороны обязуются проголосовать «За» такие кандидатуры.

12.13.

При этом, если в любое время размер Доли  Основателя станет равен или будет менее % уставного капитала Общества, количество членов Совета Директоров (в случае его создания) должно быть сокращено до , а количество кандидатур членов Совета Директоров, предлагаемых  Основателем – до . В таком случае Стороны обязуются принять участие в Общем Собрании Участников (с соответствующей повесткой дня) и проголосовать на нем за принятие решения о внесении в Устав изменений, предусматривающих сокращение количества членов Совета Директоров, и других решений, необходимых для регистрации таких изменений.

12.14.

Кворум для принятия решений Советом Директоров (в случае его создания) должен составлять  членов Совета Директоров в случае, если Совет Директоров состоит из  членов, и  члена Совета Директоров, если – из  членов.

12.15.

В случае возникновения ситуации, когда:

12.15.1.

Члены Совета Директоров (любой из них) голосуют в нарушение положений Договора, что приводит к принятию решения, не соответствующего положениям Договора;

12.15.2.

Отсутствует кворум для проведения 2 (двух) заседаний Совета Директоров, созванных подряд (одно за другим);

12.15.3.

В ходе 2 (двух) заседаний (в том числе заочных голосований Совета Директоров, проведенных подряд (следующих одно за другим), отсутствует кворум для принятия решения или не принято решение по вопросу (вопросам), отнесенному (отнесенным) Уставом к компетенции Совета Директоров;

12.15.4.

На рассмотрение Совета Директоров не вынесен какой-либо вопрос в нарушение положений Устава;

 Стороны обязуются по требованию любой Стороны в течение  () Рабочих Дней после направления такого требования любой из Сторон проголосовать на Общем Собрании Участников за прекращение полномочий Совета Директоров и избрание Совета Директоров в новом составе. Каждая из Сторон также обязуется обеспечить, чтобы новые члены Совета Директоров, избранные по предложению соответствующей Стороны, в течение  () Рабочих Дней после избрания Совета Директоров в новом составе приняли решения, соответствующие положениям настоящего Договора, по вопросам аналогичным вопросам, решения по которым ранее приняты (не приняты) Советом Директоров в нарушение положений настоящего Договора.

12.16.

Члены Совета Директоров подлежат ознакомлению с положениями настоящего Договора и это не будет являться нарушением раздела 16 настоящего Договора. Для этих целей каждая Сторона обязуется предоставлять лицу, избранному в качестве члена Совета Директоров по предложению соответствующей Стороны, настоящий Корпоративный Договор для ознакомления, а также получать с такого лица расписки об ознакомлении и передавать по одному экземпляру такой расписки каждой из Сторон. Кроме того, члены Совета Директоров подписываются в листе ознакомления с Корпоративным Договором

Дочерние Общества

12.17.

В течение  () Рабочих Дней, следующих за датой, когда любое лицо становится Дочерним Обществом, в устав такого Дочернего Общества должны быть внесены изменения, предусматривающие, что все решения, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников Дочернего Общества, и полномочия исполнительного органа Дочернего Общества должны применяться точно так же, как и в основном Обществе.

Внутренние документы Общества

12.18.

В течение  () месяцев, следующих за Датой Заключения, Стороны обязуются согласовать и утвердить на Общем Собрании Участников внутренний документ Общества, в котором, как минимум, должно быть отражено следующее:

- Обязанность Общества ежегодно формировать операционный план развития Общества и бюджет Общества;

-  Запрет для работников Общества осуществлять наличные расчеты с третьими лицами от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных бюджетом Общества, утверждённым Общим Собранием Участников, а также запрет выдачи работникам Общества наличных денежных средств (в том числе под отчет) и перечисления на банковские карты денежных средств, за исключением выплат в рамках трудовых отношений, на общую сумму более  () Рублей в год;

 - Обязанность работников и должностных лиц Общества оперативно предоставлять любому участнику Общества, владеющему Долей в размере более % ( процентов) уставного капитала Общества, любую информацию (с подтверждающими документами) о деятельности Общества, запрошенную таким участником;

- Обязанность работников не делать без предварительного согласия Инвестора любые объявления, сообщения, уведомления и иные публичные заявления, относящиеся прямо или косвенно к Сторонам, их Аффилированным Лицам, Обществу, Дочерним Обществам, Проекту, Основным Активам Общества, Основной Деятельности Общества, работникам Сторон, работникам Общества, работникам Дочерних Обществ, Договору и любым сделкам, совершаемым во исполнение Договора;

 - Обязанность работников не использовать какие-либо обозначения и символику (в том числе товарные знаки), ассоциирующиеся с любой из Сторон, без предварительного согласия такой Стороны;

-  .

12.19.

   обеспечить ознакомление работников Общества с внутренним документом, утверждаемым в соответствии с пунктом 12.18 выше.

Прочие обязанности

12.20.

До даты государственной регистрации увеличения уставного капитала Общества за счет Вклада Инвестора Стороны без предварительного письменного согласия Инвестора обязуются не предпринимать (а также обязуются обеспечить, чтобы без предварительного письменного согласия Инвестора Общество не предпринимало) следующие действия:

12.20.1.

Отчуждение Долей и (или) создание Обременений в отношении Долей;

12.20.2.

Совершение Обществом сделки и (или) нескольких взаимосвязанных сделок, которые соответствуют любому из указанных ниже критериев (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества):

 - Срок действия такой сделки превышает  месяца, не определен или такая сделка является бессрочной;

- Сделка направлена на или предусматривает возможность приобретения и (или) отчуждения Обществом имущества (включая имущественные права), стоимостью более % ( процентов) стоимости Вклада Инвестора;

-  Сделка направлена на или предусматривает возможность приобретения и (или) отчуждения Обществом Основных Активов Общества;

- Сделка совершается между Обществом с одной стороны и аффилированными Лицами Общества, Сторонами и (или) аффилированными Лицами Сторон с другой стороны;

- Сделки и иные действия, не входящие в обычную хозяйственную деятельность Общества.

12.20.3.

Возбуждение или прекращение какого-либо судебного, административного и (или) иного разбирательства (включая разбирательства в третейских судах, процедуры медиации, иные внесудебные процедуры разрешения споров), в результате рассмотрения которого Общество может понести убытки на сумму свыше  () Рублей и (или) в результате рассмотрения которого может быть приостановлена деятельность Общества.

12.21.

Каждая из Сторон обязуется без предварительного письменного согласия всех других Сторон не заключать какие-либо иные (за исключением настоящего Договора) корпоративные договоры в отношении Общества.

12.22.

Представители Сторон, владеющие Долей в размере более % ( процентов) уставного капитала Общества, имеют право в любой Рабочий День быть допущенными в помещения, принадлежащие и (или) арендуемые Обществом, получать оригиналы и копии любых документов, относящихся к деятельности Общества, а также незамедлительно получать устные и письменные разъяснения работников Общества по всем вопросам таких Сторон, связанным с деятельностью Общества.    сделать все от  зависящее для соблюдения права Сторон, указанного в настоящем пункте.

13.

ОПЦИОННЫЙ ДОГОВОР

13.1.

В течение  () Рабочих Дней, следующих за Датой Заключения   заключить с Инвестором и нотариально удостоверить Опционный Договор.

14.

ЗАЛОГ

14.1.

В целях обеспечения исполнения  имущественных обязательств по настоящему Договору    в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой регистрации Инвестора в качестве участника Общества на основании внесения Вклада Инвестора, подписать в присутствии нотариуса Договор Залога Доли, а также совершить все действия, необходимые для нотариального удостоверения Договора Залога Доли и государственной регистрации предусмотренного им залога Доли.

14.2.

В целях исполнения  пункта 14.1 выше    передать в залог Инвестору принадлежащие  Доли в полном размере.

15.

РАЗРЕШЕНИЕ ТУПИКОВЫХ СИТУАЦИЙ

15.1.

В случае наступления любого из следующих обстоятельств, Стороны признают невозможность принятия решения, касающегося управления Обществом (далее – «Тупиковая Ситуация»):

-  3 (три) раза подряд в течение 3 (трех) месяцев Общее Собрание Участников и (или) Совет Директор (в случае его формирования) не принимают решение по одному и тому же вопросу, отнесенному Уставом к компетенции Общего Собрания Участников или Совета Директоров соответственно;

- 3 (три) раза подряд в течение 3 (трех) месяцев Общее Собрание Участников и (или) Совет Директор (в случае его формирования) принимают отрицательное решение по вопросу, отнесенному Уставом к компетенции Общего Собрания Участников или Совета Директоров соответственно.

 -

15.2.

В случае возникновения Тупиковой Ситуации любая Сторона вправе в течение  () Рабочих Дней с момента возникновения Тупиковой Ситуации направить Генеральному Директору и другим Сторонам в письменной форме требование о достижении согласованной позиции в отношении разрешения Тупиковой Ситуации в соответствии с порядком, установленным настоящим разделом 15 (далее – «Уведомление о Тупиковой Ситуации»).

15.3.

В течение  () Рабочих Дней после получения Генеральным Директором и всеми Сторонами (последним из них) Уведомления о Тупиковой Ситуации Стороны обязуются: .

16.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

16.1.

За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с Законодательством, Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность настоящего Договора и без предварительного письменного согласия других Сторон не раскрывать третьим лицам (за исключением своих работников, консультантов, членов органов управления, Аффилированных Лиц) его содержание. Стороны обязуются обеспечить соблюдение конфиденциальности Договора своими работниками, консультантами, членами органов управления, Аффилированными Лицами. Стороны обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой информации по Договору или в связи с ним третьим лицам за исключением лиц, указанных в настоящем пункте, а также обо всех случаях, которые создают или могут создать угрозу сохранения конфиденциальности Договора.

16.2.

Стороны, если Договором не предусмотрено иное, обязуются не делать без предварительного согласия Инвестора любые объявления, сообщения, уведомления и иные публичные заявления, относящиеся прямо или косвенно к Сторонам, их Аффилированным Лицам, Обществу, Дочерним Обществам, Проекту, Основным Активам Общества, Основной Деятельности Общества, работникам Сторон, работникам Общества, работникам Дочерних Обществ, Договору и любым сделкам, совершаемым во исполнение Договора;

16.3.

Стороны обязуются не использовать какие-либо обозначения и символику, ассоциирующиеся с Инвестором (в том числе товарные знаки Инвестора), без предварительного согласия Инвестора.

16.4.

Инвесторы без согласия других Сторон имеют право размещать на своем интернет-сайте, страницах в социальных сетях, средствах массовой информации, а также иным образом раскрывать другим лицам информацию исключительно о сумме вклада в уставный капитал Общества, предоставленного таким раскрывающим информацию Инвестором.    раскрывать такую информацию только после ее раскрытия любым из Инвесторов.

17.

УВЕДОМЛЕНИЯ

17.1.

Любые уведомления, требования или иные сообщения (далее – «Уведомление»), которые направляются на основании настоящего Договора или в связи с ним, составляются в письменной форме за подписью направляющего лица и с указанием лица, которому такое Уведомление адресовано. Любое Уведомление доставляется лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом по указанному в пункте 17.5 Договора адресу.

17.2.

Любое Уведомление считается доставленным надлежащим образом, когда оно доставленно лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом, и получено адресатом (представителем адресата); при этом в каждом случае, когда доставка лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express или TNT) или заказным письмом совершается после 18:00 Рабочего Дня или в день, не являющийся Рабочим Днем, Уведомление считается доставленным в 9:00 часов следующего Рабочего Дня. Любое Уведомление также считается доставленным надлежащим образом, если оно направлено в соответствии с требованиями настоящего раздела 17, но адресат (представитель адресата) необоснованно отказался от его получения.

17.3.

Если Уведомление доставлялось лично, на копии Уведомления необходимо проставить отметку о получении Уведомления лицом, которому такое Уведомление адресовано.

17.4.

В дополнение к способам направления Уведомлений, указанным в пункте 17.1 настоящего Договора, копия всех Уведомлений должна направляться также по электронной почте по адресу, указанному в пункте 17.5 Договора в тот же день, в который Уведомление направлено способами, указанными в пункте 17.1 настоящего Договора. Во избежание сомнений, направление Уведомления способами, указанными в пункте 17.1 настоящего Договора, без направления копии Уведомления по электронной почте не считается отсутствием Уведомления.

17.5.

Адреса Сторон для направления Уведомлений:

Инвестор:

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

Копия:

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

Основатель  :

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

Копия:

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

Основатель  :

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

Копия:

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

Соинвестор :

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

Копия:

Вниманию:

Адрес:

Адрес электронной почты:

17.6.

Любая Сторона, изменившая свое имя (наименование), лицо, которому должны направляться Уведомления, или адреса (включая адреса электронной почты) для целей направления Уведомлений, в течение  () Рабочих дней с даты такого изменения обязана уведомить другие Стороны о таком изменении, при условии, что такое Уведомление вступает в силу исключительно:

17.6.1.

В дату, указанную в Уведомлении в качестве даты, с которой изменение вступает в силу; или

17.6.2.

В случае если дата не указана или указанная дата наступает ранее, чем через  () Рабочих Дней после даты, в которую Уведомление было отправлено – в дату, наступающую через 10 (десять) Рабочих Дней после направления Уведомления об изменении.

18.

ПРИСОЕДИНЕНИЕ К УСЛОВИЯМ ДОГОВОРА

18.1.

Стороны обязуются продавать или отчуждать иным образом принадлежащие им Доли лицам, не являющимся участниками Общества (если такое отчуждение допускается настоящим Договором), только при условии присоединения таких лиц к условиям настоящего Договора.

18.2.

Для целей выполнения настоящего раздела  Стороны обязуются в обязательном порядке включать в условия любой Сделки по Отчуждению Доли в качестве предварительного условия отчуждения Доли обязанность приобретателя Доли одновременно с совершением Сделки по Отчуждению Доли подписать со всеми остающимся участниками Общества новый корпоративный договор на условиях, соответствующих условиям настоящего Договора (если иное не будет согласовано между остающимися участниками Общества и приобретателем Доли).

19.

СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ

19.1.

Настоящий Договор вступает в силу с Даты Заключения и действует в течение  () лет, следующих за ней.

19.2.

Принимая во внимание исключение, предусмотренное пунктом 19.4 ниже, если какая-либо из Сторон перестает быть участником Общества, настоящий Договор прекращает свое действие в отношении такой Стороны, но сохраняет юридическую силу и действие в отношении Сторон, остающихся участниками Общества (если иное не будет согласовано такими остающимися Сторонами); при этом, если какие-либо положения настоящего Договора становятся неприменимыми в связи с прекращением участия соответствующей Стороны в Обществе, остающиеся Стороны обязуются заключить новый корпоративный договор на условиях, в наибольшей степени соответствующих первоначальным целям Сторон настоящего Договора.

19.3.

Настоящий Договор может быть расторгнут во внесудебном порядке по единогласному решению Инвесторов.  

19.4.

Если Предварительные Условия Финансирования не будут выполнены в течение  () Рабочих Дней с Даты Заключения, Инвестор имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора. В таком случае, если Стороны не договорятся об ином, Договор прекращает свое действие в отношении всех Сторон.

20.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Штрафная неустойка

20.1.

В случае нарушения указанных ниже обязательств Основатель должен выплатить каждому из Инвесторов, направившему соответствующее требование, штрафную неустойку в размере  () Рублей за каждый случай нарушения:

20.1.1.

Обязанности Основателя принимать участие в и голосовать (обеспечивать голосование своих представителей и лиц, назначенных по предложению Основателя) на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров в соответствии с условиями настоящего Договора;

20.1.2.

Обязанности Основателя, связанные с регистрацией в ЕГРЮЛ увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные 4.5 настоящего Договора;

20.1.3.

Обязанности Основателя по неконкуренции, предусмотренной пунктом 12.4 настоящего Договора;

20.1.4.

Обязанности Основателя, связанные с заключением Опционного Договора, предусмотренные разделом 13.1 настоящего Договора;

20.1.5.

Обязанности Основателя, связанные с передачей Доли в Залог, предусмотренные разделом 14 настоящего Договора;

20.1.6.

Обязанности Основателя по проведению процедур разрешения тупиковой ситуации, предусмотренных разделом 15 настоящего Договора

20.1.7.

Обязанности Основателя, предусмотренные разделом 16 настоящего Договора;

20.1.8.

Обязанности Основателя по обеспечению государственной регистрации настоящего Договора и (или) информации о распределении прав и обязанностей Сторон, предусмотренном настоящим Договором (в случае необходимости такой регистрации), предусмотренной пунктом 21.4 настоящего Договора;

20.1.9.

20.2.

В случае нарушения указанных ниже обязательств нарушивший Инвестор должен выплатить каждой из Сторон, направивших соответствующее требование, штрафную неустойку в размере  () Рублей за каждый случай нарушения:

20.2.1.

Обязанность Инвестора принимать участие и голосовать (обеспечивать голосование своих представителей и лиц, назначенных по предложению Инвестора) на Общем Собрании Участников и (или) Совете Директоров в соответствии с условиями настоящего Договора;

20.2.2.

Обязанности Инвестора по проведению процедур разрешения тупиковой ситуации, предусмотренных разделом 15 настоящего Договора.

20.2.3.

Обязанности Инвестора, предусмотренные разделом 16 настоящего Договора;

20.3.

Штрафная неустойка, предусмотренная пунктами 20.1 и 20.2 выше, подлежит зачислению на банковский счет соответствующей Стороны в течение  () Рабочих Дней с даты направления такой Стороной требования о выплате такой неустойки и только в случае направления такого требования.

Недостоверность заверений

20.4.

В случае недостоверности любого из заверений, приведенных в Приложении № к настоящему Договору, Сторона, давшая такое заверение, обязуется выплатить каждой другой Стороне неустойку в размере  () Рублей за каждый факт недостоверности, а также возместить причиненные такой недостоверностью убытки в размере, не покрытом указанной неустойкой.

Возмещение имущественных потерь

20.5.

В случае наступления обстоятельств, указанных в Приложении № к настоящему Договору,  обязуется возместить Инвесторам их имущественные потери в размере, определяемом в соответствии с Приложением № к настоящему Договору.

21.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

21.1.

Настоящий Договор составлен на русском языке в  экземплярах (по одному для каждой из Сторон), имеющих одинаковую юридическую силу.

21.2.

Настоящий Договор подчинен праву Российской Федерации.

21.3.

Общество считается уведомленным о факте заключения настоящего Договора в Дату Заключения, что подтверждается проставленной ниже подписью Генерального Директора.

 

Генеральный Директор
ООО ""

 

21.4.

В случае необходимости осуществления государственной регистрации настоящего Договора и (или) информации о распределении прав и обязанностей Сторон, предусмотренном настоящим Договором, Стороны обязуются предпринять все от них зависящее (включая подписание и подачу заявлений и других документов в регистрирующие органы) для надлежащего осуществления такой регистрации. При этом, если это будет допускаться Законодательством, такая регистрация может быть осуществлена Инвестором, и другие Стороны предоставляют Инвестору все права, необходимые для такой регистрации. Обязанности, предусмотренные настоящим пунктом (а также соответствующие меры ответственности за нарушение, предусмотренные разделом 20 настоящего Договора) вступают в силу для Сторон Даты Заключения вне зависимости от его государственной регистрации и (или) совершения иных действий.

21.5.

В случае вступления в силу изменений в Законодательство, делающих невозможным и (или) существенно затрудняющих исполнение каких-либо положений настоящего Договора, Стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к настоящему Договору, содержащее изменения, приводящие настоящий Договор в соответствие с измененными требованиями Законодательства и в наибольшей возможной степени, соответствующие первоначальным целям Сторон настоящего Договора. При этом вместо заключения дополнительного соглашения Стороны могут заключить новый корпоративный договор на условиях, соответствующих настоящему Договору, но измененных в соответствии с измененными требованиями Законодательства и в наибольшей возможной степени, соответствующих первоначальным целям Сторон настоящего Договора.

21.6.

Стороны соглашаются за свой счет (если иное не предусмотрено Договором) совершить все дополнительные действия (или обеспечить их совершение), подписать и передать все документы (или обеспечить их подписание и передачу), которые могут требоваться по законодательству в течение срока действия Договора с целью надлежащего исполнения Договора и (или) сделок, предусмотренных Договором.

21.7.

Стороны обязуются приложить все усилия, чтобы добросовестно разрешить в кратчайшие сроки посредством переговоров, обмена письмами все споры, противоречия и (или) разногласия, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности.

21.8.

Если Стороны не пришли к соглашению (противоречие, разногласие или спор не были разрешены путем переговоров, обмена письмами) в течение  () Рабочих Дней после получения Стороной-адресатом первого письма с описанием возникшего спора, противоречия и (или) разногласия, такие спор, противоречие и (или) разногласие подлежат разрешению в судебном порядке в Арбитражном суде г. Москвы.

21.9.

Ни одна из Сторон не вправе уступать свои права или переводить свои обязанности по настоящему Договору или какую-либо их часть без предварительного письменного согласия других Сторон.

21.10.

Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и имеют такую же юридическую силу и действие, как если бы они были определены в основной части настоящего Договора, и любая ссылка на настоящий Договор включает в себя ссылку на приложения к нему.

21.11.

Список приложений к настоящему Договору:

Приложение № - Предварительные условия финансирования.

 Приложение № - Заверения сторон.

 Приложение № - Опционный договор.

 Приложение № - Ключевые показатели эффективности.

 Приложение № - Возмещение имущественных потерь.

Приложение № - Основные активы общества.

Приложение № - Форма Устава Общества.

 Приложение № - Форма договора залога доли.

Приложение № - Раскрытие информации.

 Приложение № - Лист с подписями сторон.

21.12.

Банковские реквизиты Сторон:

 Инвестор: , юридический адрес - ; почтовый адрес - ; тел. - ; факс - ; e-mail - ;ИНН - ; КПП - ; р/с -  в  к/с ; БИК .

Основатель: : место регистрации - ; почтовый адрес - ; тел. - ; факс - ; e-mail - ; ИНН - ; р/с -  в  к/с ; БИК ; паспорт:  выдан  , код подразделения .

Основатель: : место регистрации - ; почтовый адрес - ; тел. - ; факс - ; e-mail - ; ИНН - ; р/с -  в  к/с ; БИК ; паспорт:  выдан  , код подразделения .

 Соинвестор: : место регистрации - ; почтовый адрес - ; тел. - ; факс - ; e-mail - ; ИНН - ; р/с -  в  к/с ; БИК ; паспорт:  выдан  , код подразделения .

21.13.

В подтверждение принятия на себя указанных в настоящем Договоре (включая приложения к нему) прав и обязанностей, Стороны (уполномоченные представители Сторон) поставили свои подписи на странице, следующей за последним из приложений к настоящему Договору.

не раскрыта тема объема правомочий участников общества не пропорционально размеру их долей, в частности распределения прибыли между участниками
Корпоративный договор и прилагаемый к нему устав не содержит положений о непропорциональном распределении голосов и/или прибыли.Кроме того, в п. 9.1 Устава прямо предусмотрено пропорциональное распределение прибыли.Конечно, с учетом конкретных условий бизнеса стороны могут закрепить в уставе непропорциональное распределение голосов (п. 1 ст. 32 Закона об ООО) и/или прибыли (п. 2 ст. 28 Закона об ООО). С уважением, ФРИИ.