Форма устава ООО

смотреть видео
Форма устава ООО, актуальная в 2017 году, составлена в соответствии с законодательством Российской Федерации. В разделе можно сделать по образцу форму устава общества с ограниченной ответственностью и скачать готовый документ.
Полезная информация
Описания

Понятие

Уставом называется учредительный документ, на основании которого работает Общество.

ООО должно действовать на основании устава, утвержденного его учредителями, либо типового устава, который утвержден уполномоченным Правительством РФ.

Участники, руководствующиеся документом, который был утвержден учредителями общества, имеют право в любой момент принять решение, что дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения необходимо предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Содержание

Форма устава ООО должна содержать следующие сведения:

  • фирменное наименование на русском и английском языках (полное и сокращенное);
  • место нахождения;
  • представительства и филиалы, если они имеются;
  • состав органов и их компетенция;
  • размер уставного капитала;
  • права и обязанности участников общества;
  • иные сведения.

Также может содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Все изменения вносятся по решению общего собрания участников.

Согласно ст. 13 ФЗ для регистрации ООО, при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью необходима регистрация. С момента государственной регистрации изменения приобретают силу для третьих лиц. Участник в праве получить копию действующего устава.

Исходя из п. 1 ст. 26 Закона об ООО может быть предусмотрено право участника на выход из общества.

Предмет

В качестве деятельности Общества может выступать любая деятельность, не запрещенная законодательством Российской Федерации.

ООО хранит документы, предусмотренные законодательством, в порядке, который определяется Генеральным Директором в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Форма

Устав составляется в простой письменной форме. В ходе государственной регистрации общества он включается в ЕГРЮЛ (пп. "е" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Форма устава ООО
Приложение №
к Корпоративному договору
ООО «»
от
ПРИЛОЖЕНИЕ . ФОРМА УСТАВА ОБЩЕСТВА
Утвержден решением
ООО «»
( №  от )
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«»
г. ,  г.

Оглавление

1.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

 Общество с ограниченной ответственностью «» (далее - «Общество») является непубличным хозяйственным обществом, созданным и осуществляющим свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2.

 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «».

1.3.

 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «».

1.4.

 Полное фирменное наименование Общества на английском языке: .

1.5.

 Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: .

1.6.

 Место нахождения Общества: .

2.

ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1.

 Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством, включая:

- ;

- Иные виды деятельности.

3.

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

3.1.

Общество имеет следующие филиалы и представительства:

4.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

4.1.

 Участники Общества имеют следующие права:

- Участвовать в управлении делами Общества;

- Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией;

- Принимать участие в распределении прибыли;

- Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу;

- Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- Иные права, предусмотренные законодательством и настоящим уставом.

4.2.

 Участники Общества также имеют следующие дополнительные права:

 - ;

4.3.

 Участники Общества несут следующие обязанности:

 - Оплачивать доли в уставном капитале Общества;

 - Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

- Иные обязанности, предусмотренные законодательством и настоящим уставом.

4.4.

 Участники Общества также несут следующие дополнительные обязанности:

 - ;

5.

ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

5.1.

 Выход из Общества путем подачи в Общество заявления о выходе из Общества или отчуждения доли участника Обществу не допускается.

6.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

6.1.

 Уставный капитал Общества составляет  () рублей.

6.2.

 Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

6.3.

 Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

7.

ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО

7.1.

 Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

7.2.

 Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества о внесении конкретного вклада (в частности, решением общего собрания участников Общества может быть предусмотрено, что обязанность по внесению конкретного вклада в имущество возлагается только на одного из участников Общества, если такой участник голосовал за принятие такого решения).

8.

ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА К ДРУГИМ ЛИЦАМ

Общие положения

8.1.

 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества участнику (участникам) Общества и (или) другим лицам, не являющимся участниками Общества (третьи лица).

Преимущественное право участников

8.2.

 Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества (далее - «Предлагаемая Доля») по цене предложения третьему лицу.

8.3.

 Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки только в отношении всей Предлагаемой Доли пропорционально размерам своих долей.

8.4.

 В случае поступления в Общество оферты на приобретение доли, отчуждаемой каким-либо участником третьему лицу, единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение  () дней с даты получения такой оферты Обществом уведомить всех участников Общества о поступлении оферты с приложением ее копии.

8.5.

 Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Предлагаемой Доли в течение  () дней с даты получения оферты Обществом.

8.6.

 Если отдельные участники Общества отказались от использования преимущественного права покупки Предлагаемой Доли, участники, воспользовавшиеся указанным правом, могут реализовать преимущественное право покупки оставшейся части Предлагаемой Доли пропорционально размерам своих долей в течение  () дней с даты получения оферты Обществом.

Преимущественное право Общества

8.7.

 Общество пользуется преимущественным правом покупки Предлагаемой Доли по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право или использовали такое преимущественное право в отношении не всей Предлагаемой Доли.

8.8.

 Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки только в отношении всей части Предлагаемой Доли, оставшейся после реализации преимущественного права участниками Общества.

8.9.

 Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Предлагаемой Доли в течение  () дней со дня наступления одного из следующих событий (в зависимости от того, что наступит ранее):

- Истечение срока реализации преимущественного права участниками Общества, предусмотренного пунктами 8.5 или 8.6 (в зависимости от того, какой из сроков применим); или

- Дата поступления в Общество отказа последнего из участников Общества, имеющих преимущественное право на приобретение доли (части доли), от использования такого преимущественного права.

8.10.

 Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащее Обществу, прекращается в день:

- Принятия решения общего собрания участников Общества об отказе от использования преимущественного права;

- Истечения срока использования данного преимущественного права для Общества, предусмотренного настоящим уставом.

Переход доли к правопреемникам

8.11.

 Переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к наследникам граждан и (или) правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли (части доли), принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам) допускаются только с предварительного письменного согласия остальных участников Общества.

Залог доли

8.12.

 Участник Общества вправе передать принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества в залог другому участнику Общества без согласия других лиц.

8.13.

 Участник Общества вправе передать принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества в залог лицу, не являющемуся участником Общества, с согласия общего собрания участников Общества.

9.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

9.1.

 Прибыль Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества, если иное не предусмотрено решением о распределении прибыли Общества (в частности, решением о распределении прибыли может быть предусмотрено, что прибыль распределяется не всем участникам Общества).

9.2.

 Вся нераспределенная прибыль Общества, решение о распределении которой между участниками не было принято компетентным органом управления Общества, в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой начала очередного квартала финансового года, подлежит переводу на депозитный счет Общества в течение  ()  Рабочих Дней, следующих за датой начала очередного квартала финансового года, если компетентным органом управления Общества не будет принято решение о направлении такой нераспределенной прибыли на другие цели.

10.

СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

10.1.

 Органами управления Общества являются:

- Общее собрание участников Общества (далее – «Общее Собрание Участников»);

- Совет директоров Общества (далее – «Совет Директоров»);

- Единоличный исполнительный орган - генеральный директор Общества (далее - «Генеральный Директор»).

10.2.

 Ревизионная комиссия (ревизор) в Обществе не создается (не избирается).

11.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

Общие положения

11.1.

 Очередное Общее Собрание Участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Помимо утверждения годовых результатов деятельности Общества на таком очередном Общем Собрании Участников могут приниматься решения по иным вопросам, отнесенным к компетенции Общего Собрания Участников.

11.2.

 Внеочередное Общее Собрание Участников проводится, если его проведения требуют интересы Общества и его участников.

11.3.

 Решение по вопросам, отнесенным к компетенции Общего Собрания Участников, может быть принято:

- Путем проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, включая участие в собрании посредством использования систем видеоконференцсвязи);

- Без проведения собрания, путем проведения заочного голосования (опросным путем).

11.4.

 Форму принятия решения по вопросам, отнесенным к компетенции Общего Собрания Участников (собрание или заочное голосование), определяет лицо (орган), требующее проведения Общего Собрания Участников, путем указания соответствующей информации в своем требовании.

11.5.

 Общее Собрание Участников своим последующим решением может отменить решение Общего Собрания Участников, которое было принято ранее с указанием даты, с которой принятое ранее решение считается отмененным (при условии, что такое решение на момент отмены не было исполнено). В таком случае Генеральный Директор обязан уведомить всех заинтересованных лиц об отмене ранее принятого решения Общего Собрания Участников в течение  () дней с момента принятия решения Общего Собрания Участников об отмене ранее принятого решения.

Компетенция Общего Собрания Участников

11.6.

 К компетенции Общего Собрания Участников относятся следующие вопросы: 

 

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания Участников Количество голосов, необходимое и достаточное для принятия решения (от общего числа голосов всех участников Общества)
ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВА
1. Внесение изменений в устав Общества, утверждение устава Общества в новой редакции, за исключением случаев, указанных ниже в настоящем пункте 11.6
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
2. Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества и внесение изменений в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала
3. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также принятие следующих связанных с этим решений:
- Внесение изменений в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала
- Определение общей стоимости дополнительных вкладов,
- Определение единого для всех участников Общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли
- Определение срока внесения дополнительных вкладов участников Общества
- Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников Общества
4. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (дополнительного вклада участника) Общества на основании заявления таких участников (такого участника), а также принятие следующих связанных с этим решений:
- Внесение изменений в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала
- Увеличение номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, вносящих дополнительные вклады
- Изменение размеров долей участников Общества (если необходимо)
5. Увеличение уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада, а также принятие следующих связанных с этим решений:
- Внесение изменений в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала
- Принятие нового участника (новых участников) в Общество
- Определение номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, принимаемых в Общество
- Изменение размеров долей участников Общества
6. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества
7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества, а также принятие следующих связанных с этим решений:
- Внесение изменений в устав Общества в связи с уменьшением уставного капитала
- Определение размеров, на которые должны уменьшиться номинальные стоимости долей участников
- Определение новых (уменьшенных) размеров номинальной стоимости долей участников
8. Уменьшение уставного капитала Общества путем погашения доли (части доли) в уставном капитале, принадлежащей Обществу, а также принятие следующих связанных с этим решений:
- Внесение изменений в устав Общества в связи с уменьшением уставного капитала
- Погашение доли (части Доли) в уставном капитале, принадлежащей Обществу
СДЕЛКИ
9. Одобрение сделок с заинтересованностью
10. Одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) Общества на сумму свыше  () рублей (в том числе, сделок в отношении имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества Общества), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества
11. Одобрение сделок Общества, предметом которых является исключительное право, право использования объекта интеллектуальной собственности и (или) право администрирования доменного имени
12. Одобрение сделок Общества, если в результате их совершения перерасход по какой-либо статье бюджета составит более 20% от запланированных квартальных показателей по любой статье бюджета
13. Одобрение сделок по уступке прав (требований), в которых Общество выступает в качестве цедента или цессионария
14. Одобрение безвозмездных сделок, совершаемых Обществом
15. Одобрение дачи согласия Общества на перевод долга Общества (в случаях, когда такое согласие требуется в соответствии с законодательством или договоренностью сторон сделки по переводу долга)
16. Одобрение сделок, в результате которых имущество Общества передается в залог, и (или) в отношении него возникают иные обременения
17. Одобрение сделок, по которым Общество передает в аренду имущество, балансовой стоимостью свыше  () рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
Предоставление участникам Общества (или определенному участнику) дополнительных прав, а также ограничение или прекращение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, и внесение соответствующих изменений в устав Общества
Возложение на всех участников Общества дополнительных обязанностей, их прекращение и внесение соответствующих изменений в устав Общества
Ограничение или прекращение дополнительных прав, предоставленных одному или нескольким участникам , при условии, что участник (участники), чьи права ограничиваются или прекращаются голосует за принятие такого решения
Возложение на одного или нескольких участников Общества дополнительных обязанностей , при условии, что участник (участники), на которого возлагается дополнительная обязанность голосует за принятие такого решения
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества
Определение части прибыли Общества, подлежащей распределению участникам
Определение размеров прибыли, распределяемой каждому из участников (в том числе непропорционально долям участников)
Принятие иных решений, связанных с распределением прибыли Общества
Принятие решения о направлении нераспределенной прибыли Общества на какие-либо цели, определяемые Общим Собранием Участников
ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО
Принятие решения об использовании или неиспользовании Обществом преимущественного права приобретения долей в уставном капитале Общества, отчуждаемых участниками (в случаях, когда у Общества возникает такое преимущественное право)  без учета голоса участника, отчуждающего свою долю
ВОПРОСЫ УПРАВЛЕНИЯ
Формирование совета директоров Общества, если его образование предусмотрено настоящим уставом
Принятие решения о выплате членам Совета Директоров в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением указанных обязанностей; утверждение размеров указанных вознаграждений и компенсаций
Избрание председательствующего на Общем Собрании Участников и секретаря собрания
Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов на заседании Общего Собрания Участников
Принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов на подготовку, созыв и проведение Общего Собрания Участников в случаях, предусмотренных законодательством
33. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним
ВКЛАД В ИМУЩЕСТВО
Принятие решения о внесении всеми участниками вкладов в имущество Общества и определение размера вклада, вносимого каждым из участников
Принятие решения о внесении некоторыми из участников вкладов в имущество Общества и определение размера вклада, вносимого каждым из участников , при условии, что участник (участники), которые вносят вклад, голосует за принятие такого решения
ЗАЛОГ ДОЛЕЙ
Дача согласия на передачу доли в уставном капитале Общества в залог лицу, не являющемуся участником Общества  без учета голоса участника, намеревающегося передать свою долю в залог
ГОДОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
Принятие решения о реорганизации и (или) ликвидации Общества
Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов
ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ
Утверждение документов (внесение изменений в документы), регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), включая следующие:
- Положение о заочном голосовании Общего Собрания Участников
- Бюджет Общества
- Операционный план развития Общества
ФИНАНСОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
41. Одобрение сделок, направленных на привлечение Обществом кредитов, займов и иного заемного финансирования
42. Одобрение сделок по предоставлению Обществом займов и иного заемного финансирования
43. Одобрение сделок поручительства, заключаемых Обществом в качестве поручителя, и (или) кредитора по обеспечиваемому обязательству
44. Одобрение сделок по предоставлению банковской гарантии, заключаемых Обществом в качестве принципала
45. Одобрение сделок по предоставлению независимых гарантий, заключаемых Обществом
46. Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
47. Одобрение любых сделок с ценными бумагами (включая сделки по выдаче Обществом векселей, производству по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы)
УЧАСТИЕ В ДРУГИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ
48. Одобрение действий, направленных на создание других юридических лиц
49. Одобрение сделок, направленных на приобретение Обществом долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ и (или) иных прав участия Общества в любых юридических лицах (включая объединения юридических лиц), созданных в соответствии с законодательством любой страны и (или) юрисдикции (далее – «Инструменты Участия»)
50. Одобрение любых сделок с Инструментами Участия
51. Одобрение принятия решения Общества в качестве участника любого юридического лица
ОТНОШЕНИЯ С РАБОТНИКАМИ
52. Одобрение кандидатур следующих работников Общества:
- Главный бухгалтер Общества
-
53. Одобрение заключения трудового договора и прекращения трудовых отношений с работником (кроме увольнения по собственному желанию), общий размер вознаграждения которого (включая заработную плату, премии и т.д.) превышает или может превысить  () рублей в год
54. Одобрение общего годового размера фонда оплаты труда работников Общества
55. Утверждение и внесение изменений в мотивационные программы работников Общества
56. Определение перечня лиц, имеющих право на участие в мотивационных программах Общества
ИНЫЕ ВОПРОСЫ
Принятие решения об отмене ранее принятого решения Общего Собрания Участников
Принятие решения, предусмотренного пунктом 11.9 настоящего устава (решения об отсутствии необходимости одобрения определенных сделок)
Одобрение любых сделок, предусматривающих возможность совершение любого из указанного в настоящем пункте 11.6
60. Одобрение открытия банковских счетов Общества
61. Одобрение начала/урегулирования любых судебных споров, цена иска по которым превышает  ()  рублей, а также принятия решений о передаче таких споров на рассмотрение третейским судам, подписании мирового соглашения, признании иска, отказе от иска
62. Одобрение выдачи и (или) отмены доверенностей, выдаваемых Обществом и предусматривающих право лица, которому выдана доверенность на совершение любого из указанного в настоящем пункте 12.12 и (или) пункте 11.6
63. Одобрение выдачи доверенностей от имени Общества, предусматривающих право передоверия
64. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг
65. Принятие решения об отмене ранее принятого решения Совета Директоров
66. Принятие решения, предусмотренного пунктом 12.14 настоящего устава (решения об отсутствии необходимости одобрения определенных сделок)
67. Принятие решения о совершении любых сделок (включая погашение) в отношении долей в уставном капитале Общества, принадлежащих самому Обществу
68. Решение иных вопросов, которые одновременно:
- По умолчанию отнесены законодательством к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, но могут быть переданы на рассмотрение коллегиальному органу управления общества; и
- Не отнесены настоящим уставом к компетенции Общего Собрания Участников
69. Одобрение любых сделок, предусматривающих возможность совершение любого из указанного в настоящем пункте 12.12

 

11.7.

 В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупные сделки (как они определены указанным федеральным законом) не подлежат одобрению Общим Собранием Участников, и соответствующие правила, предусмотренные законодательством и относящиеся к одобрению крупных сделок, не применяются.

11.8.

 В случае одобрения сделки с заинтересованностью одновременно требующей одобрения по другим основаниям, перечисленным в компетенции Общего собрания, такая сделка одобряется Общим собранием участников только как сделка с заинтересованностью.

11.9.

 Общее Собрание Участников может принять решение о том, что определенные сделки (действия), требующие одобрение в соответствии с пунктом 11.6, могут заключаться Генеральным Директором без одобрения Общего Собрания Участников (например, сделки, заключаемые по результатам тендеров), в таком случае такие сделки не будут требовать одобрения органов управления Общества вплоть до отмены соответствующего решения Общего Собрания Участников.

Совместное присутствие участников

11.10.

 Общее Собрание Участников, проводимое в форме совместного присутствия участников Общества, созывается Генеральным Директором в порядке, предусмотренном законодательством.

11.11.

 Действия, связанные с созывом и подготовкой Общего Собрания Участников, осуществляются в сроки, сокращенные по сравнению со сроками, предусмотренными законодательством:

- Орган или лица, созывающие Общее Собрание Участников, обязаны не позднее чем за  () дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества;

- Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего Собрания Участников дополнительных вопросов не позднее чем за  () дней до его проведения;

 - Если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего Собрания Участников вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее Собрание Участников, обязаны не позднее чем за  () дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях;

- Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам Общества при подготовке Общего Собрания Участников, должны быть в течение  () дней до его проведения предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

11.12.

 Принятие Общим Собранием Участников в форме совместного присутствия решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается проставлением на протоколе собрания подписей всех участников Общества, присутствовавших на собрании, председательствующего на собрании и секретаря собрания. При этом, если какой-либо из участников Общества, присутствовавших на собрании, отказывается подписать протокол собрания, проводится переподсчет результатов голосования по вопросам повестки дня без учета голоса такого участника. В таком случае решения, принятые Общим Собранием Участников, и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается проставлением на протоколе подписей всех участников, кроме участников, отказавшихся от подписания, а также подписей председательствующего на собрании и секретаря собрания.

11.13.

 Решение Общего Собрания Участников, проводимого в форме совместного присутствия, считается принятым в дату, когда проходило собрание.

Заочное голосование

11.14.

 Порядок проведения заочного голосования по вопросам, отнесенным к компетенции Общего Собрания Участников, определяется внутренним документом Общества.

11.15.

 В случае проведения заочного голосования принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции Общего Собрания Участников, и состав участников Общества, принявших такие решения, подтверждается через заполнение и подписание участниками Общества соответствующих бюллетеней для голосования.

11.16.

 Решение Общего Собрания Участников, проводимого в форме заочного голосования, считается принятым в дату прекращения приемки заполненных бюллетеней для голосования.

Решения, подписанные всеми участниками

11.17.

 В случае, если были нарушены требования пунктов 11.10 - 11.6 выше, то, несмотря на это, такие требования считаются соблюденными, если всеми участниками Общества подписан протокол, содержащий вопросы, поставленные на голосование, результаты голосования и принятые решения. Принятые таким образом решения Общего Собрания Участников и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается проставлением подписей всех участников Общества на протоколе собрания. Такие решения считаются принятыми в дату, указанную в протоколе в качестве даты протокола.

12.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Общие положения

12.1.

 В Обществе создается Совет Директоров, состоящий из  () членов, избираемых Общим Собранием Участников. Полномочия каждого из членов Совета Директоров сохраняются бессрочно, до их прекращения по решению Общего Собрания Участников. В случае прекращения полномочий одного или нескольких членов Совета Директоров, полномочия остальных членов Совета Директоров не прекращаются.

12.2.

 Членом Совета Директоров может быть только физическое лицо, обладающее полной дееспособностью, за исключением Генерального Директора.

12.3.

Решение, отнесенное к компетенции Совета Директоров, может быть принято:

- Путем проведения заседания (совместного присутствия членов Совета Директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

- Без проведения заседания, путем проведения заочного голосования (опросным путем).

12.4.

 Форму принятия решения по вопросам, отнесенным к компетенции Совета Директоров (заседание или заочное голосование), выбирает лицо (орган), предъявивший требование о проведении заседания (заочного голосования) Совета Директоров, путем указания соответствующей информации в своем требовании.

12.5.

 Каждый член Cовета Директоров обладает одним голосом при голосовании по вопросам, рассматриваемым Советом Директоров.

12.6.

Совет Директоров своим последующим решением может отменить решение Совета Директоров, которое было принято ранее с указанием даты, с которой принятое ранее решение считается отмененным (при условии, что такое решение на момент отмены не было исполнено). В таком случае председатель Совета Директоров обязан уведомить всех заинтересованных лиц об отмене ранее принятого решения Совета Директоров в течение  () дней с момента принятия решения Совета Директоров об отмене ранее принятого решения.

Председатель и заместитель председателя Совета Директоров

12.7.

Члены Совета Директоров на первом заседании, созываемом Генеральным Директором, избирают из своего состава председателя Совета Директоров и его заместителя. Избранными в качестве председателя и заместителя председателя Совета Директоров считаются кандидаты, получившие большинство голосов.

12.8.

 Полномочия председателя и заместителя председателя Совета Директоров сохраняются за соответствующим лицом вплоть до прекращения их полномочий одним из следующих способов:

- Принятие в отношении соответствующего лица решения Общего Собрания Участников о прекращении его полномочий в качестве члена Совета Директоров;

- Принятие решения Совета Директоров о прекращении полномочий председателя (заместителя председателя) Совета Директоров и избрании нового председателя (заместителя председателя) Совета Директоров.

Во избежание сомнений, прекращение полномочий председателя Совета Директоров не влечет автоматическое прекращение полномочий его заместителя, и прекращение полномочий заместителя председателя Совета Директоров не влечет автоматическое прекращение полномочий председателя.

12.9.

В случае прекращения полномочий председателя Совета Директоров члены Совета Директоров до избрания нового председателя не имеют права принимать решения ни по каким вопросам, отнесенным к компетенции Совета Директоров, кроме вопросов, относящихся к избранию нового председателя Совета Директоров. До момента избрания нового председателя Совета Директоров его полномочия осуществляет его заместитель, а в случае отсутствия избранного заместителя – Генеральный Директор (во избежание сомнений, в таком случае Генеральный Директор не приобретает права голоса на Совете Директоров).

12.10.

Председатель Совета Директоров:

- Организует работу Совета Директоров;

- Созывает заседания Совета Директоров;

- Организует проведение заочного голосования Совета Директоров;

- Осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета Директоров;

- Организует подсчет голосов при голосовании на заседании Совета Директоров;

- Организует подготовку и ведение протоколов заседаний Совета Директоров;

- Организует подготовку, рассылку и приемку бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования Совета Директоров, а также организует подсчет голосов при проведении заочного голосования Совета Директоров;

- Выполняет функции секретаря на заседаниях Совета Директоров;

- Осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и (или) законодательством и (или) необходимые для осуществления деятельности Совета Директоров.

12.11.

 Заместитель председателя Совета Директоров может осуществлять полномочия председателя Совета Директоров в период невозможности их осуществления самим председателем (например, по причине болезни).

Компетенция Совета Директоров

12.12.

 К компетенции Совета Директоров относятся следующие вопросы:

 

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Количество голосов, необходимое и достаточное для принятия решения (от общего числа голосов всех членов Совета Директоров)
ВОПРОСЫ УПРАВЛЕНИЯ
1. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним
2. Избрание и прекращение полномочий председателя Совета Директоров
СДЕЛКИ
3. Одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) Общества на сумму свыше  () рублей (в том числе, сделок в отношении имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества Общества), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества
4. Одобрение сделок Общества, предметом которых является исключительное право, право использования объекта интеллектуальной собственности и (или) право администрирования доменного имени
5. Одобрение сделок Общества, если в результате их совершения перерасход по какой-либо статье бюджета составит более 20% от запланированных квартальных показателей по любой статье бюджета
6. Одобрение сделок по уступке прав (требований), в которых Общество выступает в качестве цедента или цессионария
7. Одобрение безвозмездных сделок, совершаемых Обществом
8. Одобрение дачи согласия Общества на перевод долга Общества (в случаях, когда такое согласие требуется в соответствии с законодательством или договоренностью сторон сделки по переводу долга)
9. Одобрение сделок, в результате которых имущество Общества передается в залог, и (или) в отношении него возникают иные обременения
10. Одобрение сделок, по которым Общество передает в аренду имущество, балансовой стоимостью свыше  () рублей
ФИНАНСОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
11. Одобрение сделок, направленных на привлечение Обществом кредитов, займов и иного заемного финансирования
12. Одобрение сделок по предоставлению Обществом займов и иного заемного финансирования
13. Одобрение сделок поручительства, заключаемых Обществом в качестве поручителя, и (или) кредитора по обеспечиваемому обязательству
14. Одобрение сделок по предоставлению банковской гарантии, заключаемых Обществом в качестве принципала
15. Одобрение сделок по предоставлению независимых гарантий, заключаемых Обществом
16. Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
17. Одобрение любых сделок с ценными бумагами (включая сделки по выдаче Обществом векселей, производству по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы)
УЧАСТИЕ В ДРУГИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ
18. Одобрение действий, направленных на создание других юридических лиц
19. Одобрение сделок, направленных на приобретение Обществом долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ и (или) иных прав участия Общества в любых юридических лицах (включая объединения юридических лиц), созданных в соответствии с законодательством любой страны и (или) юрисдикции (далее – «Инструменты Участия»)
20. Одобрение любых сделок с Инструментами Участия
21. Одобрение принятия решения Общества в качестве участника любого юридического лица
ОТНОШЕНИЯ С РАБОТНИКАМИ
22. Одобрение кандидатур следующих работников Общества:
- Главный бухгалтер Общества
-
23. Одобрение заключения трудового договора и прекращения трудовых отношений с работником (кроме увольнения по собственному желанию), общий размер вознаграждения которого (включая заработную плату, премии и т.д.) превышает или может превысить  () рублей в год
24. Одобрение общего годового размера фонда оплаты труда работников Общества
25. Утверждение и внесение изменений в мотивационные программы работников Общества
26. Определение перечня лиц, имеющих право на участие в мотивационных программах Общества
ИНЫЕ ВОПРОСЫ
27. Одобрение открытия банковских счетов Общества
28. Одобрение начала/урегулирования любых судебных споров, цена иска по которым превышает  () рублей, а также принятия решений о передаче таких споров на рассмотрение третейским судам, подписании мирового соглашения, признании иска, отказе от иска
29. Одобрение выдачи и (или) отмены доверенностей, выдаваемых Обществом и предусматривающих право лица, которому выдана доверенность на совершение любого из указанного в настоящем пункте 12.12 и (или) пункте 11.6
30. Одобрение выдачи доверенностей от имени Общества, предусматривающих право передоверия
31. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг
32. Принятие решения об отмене ранее принятого решения Совета Директоров
33. Принятие решения, предусмотренного пунктом 12.14 настоящего устава (решения об отсутствии необходимости одобрения определенных сделок)
34. Принятие решения о совершении любых сделок (включая погашение) в отношении долей в уставном капитале Общества, принадлежащих самому Обществу
35. Решение иных вопросов, которые одновременно:
- По умолчанию отнесены законодательством к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, но могут быть переданы на рассмотрение коллегиальному органу управления общества; и
- Не отнесены настоящим уставом к компетенции Общего Собрания Участников
36. Одобрение любых сделок, предусматривающих возможность совершение любого из указанного в настоящем пункте 12.12

 

12.13.

 В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупные сделки (как они определены указанным федеральным законом) не подлежат одобрению Советом Директоров, и соответствующие правила, предусмотренные законодательством и относящиеся к одобрению крупных сделок, не применяются. Во избежание сомнений, это не исключает необходимость одобрения Советом Директоров сделок, указанных выше в пункте 12.12 (в том числе, сделки Общества на сумму свыше  рублей, сделки в отношении прав на результаты интеллектуальной деятельности и др.).

12.14.

 Совет Директоров может принять решение о том, что определенные сделки (действия), требующие одобрение в соответствии с пунктом 12.12, могут заключаться Генеральным Директором без одобрения Совета Директоров (например, сделки, заключаемые по результатам тендеров), в таком случае такие сделки не будут требовать одобрения органов управления Общества вплоть до отмены соответствующего решения Совета Директоров.

Требования о созыве заседания (проведению заочного голосования) Совета Директоров

12.15.

 Заседание Совета Директоров созывается (заочное голосование Совета Директоров организуется) председателем Совета Директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, Генерального Директора и (или) участника (участников), обладающих в совокупности более чем 10% (десятью процентами) долей в уставном капитале Общества.

12.16.

 Требование о проведении заседания (заочного голосования) Совета Директоров должно содержать:

- Сведения о лице (органе), предъявившем требование;

- Указание на форму (заседание или заочное голосование), в которой должно быть принято решение Совета Директоров;

- Формулировку вопросов повестки дня заседания (вопросов для включения в бюллетени заочного голосования);

- Документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания (вопросов, включенных в бюллетени заочного голосования);

- Подпись лица, требующего созыва заседания (проведения заочного голосования).

12.17.

В течение  () дней с даты предъявления требования о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров председатель Совета Директоров принимает одно из следующих решений:

- О созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров;

- Об отказе в созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров.

12.18.

 Председатель Совета Директоров вправе отказать в созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров, исключительно если:

- Требование о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров предъявлено неуполномоченным лицом;

- Требование о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров не содержит всех сведений, указанных в пункте 12.16 выше; и (или)

- Ни один из вопросов, предложенных в повестку дня заседания (в бюллетень заочного голосования) Совета Директоров не относится к компетенции Совета Директоров.

12.19.

 В случае вынесения решения об отказе в созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета Директоров председатель Совета Директоров обязан уведомить об этом всех членов Совета Директоров и лицо, требующее проведения заседания (заочного голосования) Совета Директоров в течение  () дней, следующих за датой принятия такого решения.

Заседания Совета Директоров

12.20.

 Председатель Совета Директоров обязан не позднее, чем за  () дней до его проведения уведомить об этом каждого из членов Совета Директоров, путем направления письменного уведомления, содержащего:

- Дату проведения заседания Совета Директоров, которая должна приходиться на дату, приходящуюся не позднее  () дней, следующих за датой вынесения решения о созыве заседания Совета Директоров в соответствии с пунктом 12.17 выше;

- Место проведения заседания Совета Директоров;

- Формулировки вопросов повестки дня заседания, относящиеся к компетенции Совета Директоров и предложенные лицом, направившим требование о созыве заседания Совета Директоров, а также дополнительно предложенные председателем Совета Директоров;

- Документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания (в качестве приложения к уведомлению).

12.21.

 Любой из членов Совета Директоров вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания Совета Директоров дополнительных вопросов, входящих в компетенцию Совета Директоров, не позднее чем за  () дня до его проведения;

12.22.

  Если по предложению какого-либо из членов Совета Директоров в первоначальную повестку дня заседания Совета Директоров вносятся изменения, председатель Совета Директоров обязан не позднее чем за  () дня до его проведения уведомить всех членов Совета Директоров о внесенных в повестку дня изменениях;

12.23.

 Решения, принятые на заседании Совета Директоров, отражаются в протоколе заседания, подготавливаемом председателем Совета Директоров не позднее  () дней со дня проведения заседания и подписываемом всеми членами Совета Директоров, принимавшими участие в заседании.

12.24.

  В протоколе заседания Совета Директоров должно быть указано:

- Место и время проведения заседания;

- Члены Совета Директоров, присутствовавшие на заседании;

- Вопросы повестки дня, итоги голосования по ним и принятые решения.

12.25.

 Решение Совета Директоров, принятое путем проведения заседания, считается принятым в дату проведения заседания.

Заочное голосование Совета Директоров

12.26.

 Председатель Совета Директоров не позднее, чем через  ()  дня, следующих за датой вынесения решения о проведении заочного голосования Совета Директоров в соответствии с пунктом 12.17 выше, обязан направить всем членам Совета Директоров бюллетени для голосования, содержащие:

- Дату окончания приемки бюллетеней для голосования, которая должна приходиться на  () день, следующий за датой вынесения решения о проведении заочного голосования Совета Директоров в соответствии с пунктом 12.17 выше;

- Адрес, на который должны быть направлены заполненные и подписанные бюллетени;

- Формулировки вопросов заочного голосования, относящиеся к компетенции Совета Директоров и предложенные лицом, направившим требование о созыве заседания Совета Директоров, а также дополнительно предложенные председателем Совета Директоров;

- Варианты ответов на вопросы заочного голосования;

- Документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов заочного голосования (в качестве приложения к бюллетеню для голосования).

12.27.

 Члены Совета Директоров должны заполнить полученные бюллетени для голосования, указав (отметив) один из вариантов ответов на вопросы, поставленные на голосование, подписать их и отправить на адрес, указанный в бюллетене, или передать лично председателю Совета Директоров.

12.28.

 При подсчете голосов и подведении итогов голосования не учитываются:

- Заполненные и подписанные бюллетени, поступившие на адрес для направления заполненных бюллетеней позднее даты окончания приемки бюллетеней;

- Незаполненные и (или) неподписанные бюллетени;

- Голосование члена Совета Директоров по вопросам, на которые указано (отмечено) более одного ответа и (или) не указано (не отмечено) ни одного ответа.

12.29.

 Не позднее  () дней со дня окончания приемки бюллетеней для голосования председатель Совета Директоров должен подвести итоги голосования и отразить их в протоколе заочного голосования. Протокол заочного голосования подписывается председателем Совета Директоров и прошивается вместе с полученными заполненными бюллетенями для голосования с проставлением подписи председателя Совета Директоров также на месте сшивки.

12.30.

  В протоколе заочного голосования Совета Директоров должно быть указано:

- Форма проведения голосования - заочное голосование;

- Дата и место составления протокола;

- Дата отправки бюллетеней для голосования и дата окончания их приемки;

- Вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и принятые решения.

- Вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и принятые решения.

12.31.

 Решение Совета Директоров, принятое путем проведения заочного голосования, считается принятым в дату прекращения приемки заполненных бюллетеней для голосования.

Решения, подписанные всеми членами Совета Директоров

12.32.

 В случае нарушений требований, указанные в пунктах 12.15 - 12.25 выше, то, несмотря на это, такие требования считаются соблюденными, если всеми членами Совета Директоров подписан протокол, содержащий вопросы, поставленные на голосование, результаты голосования и принятые решения. В таком случае решения Совета Директоров считаются принятыми в дату, указанную в протоколе в качестве даты протокола.

13.

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

13.1.

 Генеральный Директор избирается на  () года.

13.2.

 Генеральный Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- Совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных законодательством и настоящим уставом (в том числе при условии одобрения сделки другими органами управления Общества, если это предусмотрено настоящим уставом);

- Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- Осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и (или) настоящим уставом к компетенции других органов управления Общества.

13.3.

 Генеральный Директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его неразумными и (или) недобросовестными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.

13.4.

 Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему в порядке, предусмотренном законодательством.

14.

ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

14.1.

 Общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, в порядке, определяемом Генеральным Директором в соответствии с требованиями законодательства.

14.2.

 Информация и документы, связанные с деятельностью Общества должны предоставляться участникам Общества в соответствии с требованиями законодательства.

14.3.

 Члены Совета Директоров имеют те же права на ознакомление с информацией и документами (получение копий документов), связанными с деятельностью Общества, что и участники Общества.

14.4.

 В течение  () дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества Общество обязано предоставить запрашивающему участнику полные и точные копии запрошенных документов, связанных с деятельностью Общества.

14.5.

 По запросу лиц, не являющихся участниками Общества, Общество не обязано предоставлять какую-либо информацию, если иное не предусмотрено требованиями законодательства, настоящим уставом и (или) внутренними документами Общества.

15.

ПРОЧИЕ ПРИЛОЖЕНИЯ

15.1.

 Всеми участниками Общества заключен корпоративный договор, предусматривающий, помимо прочего, ограничения на отчуждение долей в уставном капитале Общества.

15.2.

 Если иное не предусмотрено настоящим уставом, уведомления и другие документы, направление которых предусмотрено настоящим уставом, должны вручаться лично под роспись или направляться (заказным письмом или курьером) по следующим адресам:

- Для участников Общества: по адресу, указанному в списке участников Общества;

- Для членов Совета Директоров: по адресу, сообщенному соответствующим членом Совета Директоров Генеральному Директору в письменной форме; сведения об указанном адресе должны сообщаться Генеральным Директором всем членам Совета Директоров и участникам Общества в течение  () дней с даты их получения Генеральным Директором;

- Для Генерального Директора и Общества: по адресу места нахождения Общества.