Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)/иного коллегиального органа по вопросам созыва и проведения общего собрания акционеров

смотреть видео
Протокол заседания совета директоров составляется е позднее трех дней после проведения заседания. В разделе можно заполнить форму протокола заседания директоров (подходит для: АО, ЗАО, ОАО) и скачать готовый образец протокола.
Полезная информация
Описания

Основание составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Согласно п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) совет директоров (наблюдательный совет) – это орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества (далее – Общество), за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров (далее- СД) должен состоять не менее чем из пяти членов (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Организует работу СД председатель. В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона об АО председатель СД избирается членами СД из их числа.

Перечень вопросов, которые относятся к компетенции совета директоров, перечислены в п. 1 ст. 65 Закона об АО.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится организация созыва годовых и внеочередных общих собраний акционеров.

Если совет директоров (наблюдательный совет) в Обществе не создан, то его функции выполняет общее собрание акционеров в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО.

Если функции СД Общества осуществляет общее собрание акционеров, то созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется иным лицом или органом Общества в случае если это регламентировано уставом (абз. 2 п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Опираясь на п. 1 ст. 47 Закона об АО, одним из вопросов поднимаемым на годовом общем собрании акционеров, является утверждение годового отчета.

Согласно п. 4 ст. 88 Закона об АО годовой отчет подлежит предварительному утверждению СД не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

В случае если совет директоров в Обществе не создан, то предварительно утверждать годовой отчет может только единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

Подготовка к годовому/внеочередному созыву общего собрания и предварительному утверждению годового отчета ведется на заседаниях совета директоров.

Общество вправе самостоятельно предусмотреть порядок созыва и проведения заседания совета директоров в уставе или в ином внутреннем документе, так как такой порядок Законом об АО не регламентирован.

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО на заседаниях СД должен вестись протокол. Протокол – это документ, содержащий сведения о порядке проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) и принимаемых ими решениях.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Порядок составления протокола заседания совета директоров АО

В абз. 3 п. 4 ст. 68 Закона об АО установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в любом образце протокола заседания совета директоров, а именно:

  • место и время проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу утверждения годового отчета и созыва общего собрания акционеров (внеочередного, годового) могут приниматься вопросы:

  • предварительное утверждение годового отчета;
  • определение порядка проведения годового/внеочередного собрания акционеров;
  • определение даты проведения общего собрания акционеров;
  • определение списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании;
  • утверждение повестки дня;
  • определение порядка уведомления акционеров о проведении общего собрания;
  • утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к общему собранию;
  • определение порядка предоставления акционерам информации (материалов);
  • и иное.

Протокол должен быть подписан председателем заседания СД Общества.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) должен храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (ст. 89 Закона об АО).

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на СД Общества принимаются большинством голосов членов СД, если уставом или внутренним документом не предусмотрено большее число голосов для принятия решений.

Голосование на заседаниях СД может проходить в форме совместного присутствия или заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Так же может быть предусмотрена возможность учета голосов при наличии кворума и письменного мнения члена СД Общества, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)/иного коллегиального органа по вопросам созыва и проведения общего собрания акционеров

ПРОТОКОЛ №

заседания

Полное фирменное наименование: .

Сокращенное наименование: .

ОГРН: , ИНН: , КПП: .

Адрес места нахождения: .

Форма проведения заседания: собрание (совместное присутствие).

Место проведения заседания: .

Дата проведения заседания:  г.

Время начала регистрации членов : .

Время окончания регистрации членов : .

Время открытия заседания: .

Время закрытия заседания: .

Дата составления протокола:  г.

Количество избранных членов  - .

Количество членов   принявших участие в голосовании - .

Члены  присутствующие на заседании:

1.

   года рождения, паспорт:   выдан  , код подразделения , зарегистрированный (ая) по адресу: .

Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в голосовании на заседании  (далее также - Общество):  % – кворум имеется.

Председатель : .

Секретарь :

Подсчет голосов осуществляет .

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.

 О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

2.

Об определении порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров.

3.

Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

4.

Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

5.

О порядке сообщения акционерам, о проведении внеочередного общего собрания.

6.

Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

7.

Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления.

1.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

На основании поступившего в  требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров от , созвать внеочередное общее собрание акционеров .

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Созвать внеочередное общее собрание акционеров .

2.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Определить следующий порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров:

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением бюллетеней для голосования акционерам (его представителям), зарегистрировавшемся для участия в общем собрании акционеров.

Дата проведения собрания:  г.

Место проведения собрания: .

Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: .

Время открытия собрания: .

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Определить следующий порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров:

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением бюллетеней для голосования акционерам (его представителям), зарегистрировавшемся для участия в общем собрании акционеров.

Дата проведения собрания:  г.

Место проведения собрания: .

Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: .

Время открытия собрания: .

3.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составить по состоянию на  г.

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составить по состоянию на  г.

4.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров :

1.

.

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров :

1.

.

5.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров  направить каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом не позднее  г.

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров  направить каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом не позднее  г.

6.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров  (Бюллетень для голосования прилагается).

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров  (Бюллетень для голосования прилагается).

7.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров :

.

С информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться в рабочие дни с  до  местного времени по адресу: , начиная с  г.

Вопрос поставлен на голосование:

"за" - , "против" - , "воздержался" - .

Принятое решение:

Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров :

.

С информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться в рабочие дни с  до  местного времени по адресу: , начиная с  г.

 

Приложение:

1.

 Бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров .

Председатель