Регистрация акционерного общества

смотреть видео
Представлен перечень и шаблоны документов для регистрации акционерного общества. В разделе можно составить пакет документов для государственной регистрации АО (ОАО).
Полезная информация
Описания

Регистрация АО

В соответствии с Федеральным Законом РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО») создание акционерного общества осуществляется в определенном порядке, с прохождением предусмотренных законодательством этапов и подготовкой соответствующей документации. В соответствии с ч.1 ст. 2 Закона об АО, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Ст. 8 Закона об АО устанавливает, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Документы, необходимые для регистрации АО

Для проведения успешной регистрации АО необходимо предоставить в регистрирующий орган следующий перечень документов:

  • Нотариально заверенное заявление по форме Р11001. Заявление по данной форме оформляется при создании юридического лица путем учреждения и подписывается каждым учредителем, после чего подлежит нотариальному удостоверению.
  • Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения. В том случае, если общество планирует уплачивать налоги по УСН, подается соответствующее уведомление (п.2 ст. 346.13 Налогового Кодекса РФ).
  • Протокол учредительного собрания или решение единственного учредителя (в случае учреждения общества одним лицом). При проведении учредительного собрания надлежит вести протокол. Его ведение предусмотрено ч. 3 ст.181.2 Гражданского Кодекса РФ.
  • Договор о создании акционерного общества (при учреждении АО двумя и более лицами). В соответствии с п.5 ст. 9 Закона учредители заключают письменный договор, где определяют порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
  • Справка об открытии временного (накопительного) счета и размере зачисленных на данный счет денежных средств (в случае оплаты акций денежными средствами, осуществляемой до государственной регистрации АО). Открытие этого счета необходимо для обеспечения возможности оплатить акции Общества до государственной регистрации.
  • Акт приема-передачи имущества (в случае оплаты акций неденежными средствами, осуществляемой до государственной регистрации АО).
  • Устав Общества (2 экземпляра).
  • Устав является учредительным документом общества (ч.1 ст. 11 Закона).
  • Гарантийное письмо о заключении договора аренды с АО.Используется для подтверждения адреса (местонахождения АО).
  • Нотариально заверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально. Требуется в том случае, если пакет документов в регистрирующий орган подает представитель.
  • Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя. Требуется в том случае, если среди учредителей имеются иностранные юридические лица.
  • Документ об уплате государственной пошлины. Подтверждает оплату государственной пошлины при обращении за регистрацией акционерного общества.

Перечень документов получаемых после регистрации АО

В случае успешной регистрации акционерного общества, вы получаете следующие документы:

  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме Р51003;
  • Один экземпляр предоставленного Устава Общества, с отметкой о его регистрации;
  • Извещение о регистрации (постановки) АО на учет в качестве страхователя по месту его нахождения;
  • Уведомление о кодах ОКПО.
Регистрация акционерного общества

Учреждение акционерного общества

Порядок действий

1.

 Подготовить и заключить договор о создании акционерного общества

Учредители Общества заключают между собой договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества, размер его уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, а также права и обязанности учредителей по созданию Общества.

2.

Подготовить Устав Общества в 2-х экземплярах

3.

 Подготовить гарантийное письмо о заключении договора аренды нежилого помещения с Обществом

Ст. 12 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации), устанавливающий перечень документов необходимых для предоставления в регистрирующий орган, не обязывает Общество представлять какие либо документы подтверждающие адрес (местонахождение) Общества, а ст. 9 Закона о регистрации запрещает регистрирующему органу требовать документы, не предусмотренные данным законом. При этом, п. 3 ст. 51 ГК РФ устанавливает, что уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ. Таким образом, на практике регистрирующий орган часто требует представить документы подтверждающие адрес (местонахождение) Общества.

4.

Определить кандидатов, избираемых в органы управления Обществом

Решение об учреждении Общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения, в том числе по вопросам избрания органов управления Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, если такие органы предусмотрены Уставом или являются обязательными.

5.

Провести общее собрание учредителей Общества в форме совместного присутствия

 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  (далее Закон Об АО) не регламентирует порядок созыва и проведения общего собрания учредителей Общества, однако в соответствии с п. 2 ст. 50 Закон об АО, повестка дня общего собрания которая включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и утверждении аудитора Общества, не может проводиться в форме заочного голосования. Таким образом, учредительное собрание рекомендуется проводить в форме совместного присутствия.

Вместе с тем представляется необходимым:

- Уведомить всех учредителей Общества о проводимом собрании;

- Зарегистрировать прибывших учредителей в листе регистрации;

- Организовать ведения протокола общего собрания;

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование;

- Занести результаты голосования в протокол общего собрания;

- Подписать протокол общего собрания.

Результат: протокол общего собрания учредителей (в двух экземплярах).

6.

 Открыть в кредитной организации накопительный счет и внести (перечислить) на счет денежные средства, необходимые для оплаты акций Общества

Кредитные организации имеют право открывать юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок накопительные счета на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета для зачисления средств. Расходование средств с накопительных счетов не допускается. Средства с накопительных счетов по истечении срока перечисляются на оформленные в установленном порядке банковские счета клиентов.

Результат: справка об открытии временного (накопительного) счета и размере зачисленных на данный счет денежных средств.

Общество вправе уведомить о переходе на упрощенную систему налогообложения (УСН) не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговом органе. В этом случае Общество признается налогоплательщиком, применяющими упрощенную систему налогообложения, с даты постановки их на учет в налоговом органе.

8.

 Подготовить и нотариально заверить заявление по форме по Р11001

 Форма Р11001 оформляется в случае создания юридического лица путем учреждения и заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

Данное заявление подписывается каждым учредителем Общества.

В случае, если создаваемое юридическое лицо учреждается двумя и более лицами, Листы Н заявления "Сведения о заявителе", заполняются в отношении каждого учредителя (п. 2.20 разд. II Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденного Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). При этом, в силу положений п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимое для государственной регистрации заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя не требуется, если документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лица, в регистрирующий орган подаются лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность.

Таким образом, подпись заявителя (одного из учредителей), который непосредственно представит документы в регистрирующий орган, может не заверяться у нотариуса (при условии, представления в регистрирующий орган документа, удостоверяющего его личность). Подлинность подписей остальных учредителей, которые не планируют лично представлять документы в регистрирующий орган, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

9.

 Уплатить государственную пошлину

Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в котором регистрируется Общество.

Затраты: 4000 руб.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

10.

 Подготовить и нотариально заверить доверенность от имени учредителей Общества, для представления и получения документов из регистрирующего органа

В соответствии с пп. б п. 1.3 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при государственной регистрации юридического лица заявителями могут выступать учредитель или учредители юридического лица. При этом, документы в регистрирующий орган либо в многофункциональный центр могут быть представлены как заявителем (учредителем) лично, так и его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально.

В случае представления документов одним из учредителей, факт подписи других учредителей в заявлении по форме Р11001 не означает согласие данных учредителей на представление от их имени документов на регистрацию юридического лица. В соответствии с чем, последним необходимо выдать нотариально удостоверенную доверенность, наделяющий полномочия своего представителя, которым может быть и один их учредителей. Однако в п. 2 Письма МНС России от 14.08.2003 N 09-1-02/4040-АВ409 указано, что регистрирующий орган не требует от учредителя юридического лица, удостоверяющего своей подписью заявление, представляемое в регистрирующий орган, доверенности от других учредителей этого юридического лица.

Таким образом, на практике некоторые регистрирующие органы могут не требовать доверенности от учредителей юридического лица, если данные документы предоставляются одним из учредителей. Соответственно для уточнения данного вопроса целесообразно обратиться в регистрирующий орган.

11.

Сформировать пакет документов:

- Нотариально заверенное заявление по форме Р11001;

- Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

- Протокол учредительного собрания;

- Договор о создании акционерного общества;

- Справка об открытии временного (накопительного) счета и размере зачисленных на данный счет денежных средств;

- Устав Общества (2 экземпляра);

- Гарантийное письмо о заключении договора аренды с Обществом;

- Нотариально заверенную доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально;

- Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

- Документ об уплате государственной пошлины.

12.

 Представить пакет документов в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения Общества

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

В день получения документов, представленных непосредственно в регистрирующий орган, такой орган выдает расписку в получении документов с указанием их перечня и даты их получения. В случае представления документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр данная расписка выдается многофункциональным центром.

При направлении документов почтовым отправлением или в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов направляется регистрирующим органом по указанному заявителем почтовому адресу (при получении документов почтовым отправлением и наличии соответствующего указания заявителя) или направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (при поступлении документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования). 

13.

 Получить в регистрирующем органе Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме Р51003 и один экземпляр предоставленного Устава Общества, с отметкой о его регистрации

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

14.

 Оформить правоотношения с руководителем Общества и с иными лицами, избранными в органы управления Обществом

15.

 Получить из территориального органа Пенсионного фонда РФ уведомление и территориального органа ФСС извещение, о регистрации (постановки) Общества на учет в качестве страхователя по месту его нахождения

Регистрация во внебюджетных фондах осуществляется в срок, не превышающий трех рабочих дней со дня представления в территориальные органы ПФ РФ и ФСС РФ сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Сведения о регистрации юридического лица в указанные внебюджетные фонды предоставляются регистрирующим органом (ФНС России) в течение 5 рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании.

16.

 Получить из Федеральной службы государственной статистики уведомление о кодах ОКПО

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица регистрирующий орган (ФНС России) предоставляет указанные сведения в территориальные органы Федеральной службы государственной статистики, который в свою очередь в срок, не более пяти рабочих дней присваивает ему коды ОКПО и почтовым отправлением по адресу, указанному в ЕГРЮЛ направляет Обществу уведомление о кодах ОКПО.

17.

 Передать ведение реестра акционеров Общества специализированной организации - регистратору

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица (держатели реестра). Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

18.

Осуществить государственную регистрацию акций Общества

Срок: не позднее 30 дней после даты государственной регистрации Общества.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация

П. 9 Постановления Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092 "О порядке представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

П. 1.15 Положения о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации