Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества

смотреть видео
Порядок первичного выпуска акций акционерным Обществом описан в процедуре в соответствии с законодательством РФ. В разделе представлена процедура эмиссии акции АО (ОАО, ЗАО): порядок первичного выпуска и шаблоны документов для регистрации эмиссии.
Полезная информация
Описания

Эмиссия (выпуск) акций, размещаемых при учреждении акционерного общества (АО, ОАО, ЗАО)

Создание акционерного Общества (АО, ранее назывались ОАО, ЗАО) подразумевает собой формирование уставного капитала Общества, который формируется за счет выпуска акций, который должен пройти государственную регистрацию. Об этом принимается соответствующее решение компетентными органами управления АО. Оплата акций может осуществляться деньгами и иным имуществом. Процедура эмиссии акций регулируется "Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П), федеральными законами от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Порядок первичной эмиссии акций акционерных Обществ

Процедура эмиссии новых акций акционерного Общества (АО, ранее: ОАО, ЗАО) включает в себя следующие этапы:

  1. Принятие и утверждение решения о выпуске акций Общества
  2. Решение принимается советом директоров, а в случае его отсутствия акционерами данного Общества.
  3. Подготовка и утверждения отчета об итогах эмиссии.
  4. Оплата государственной пошлины (35000 рублей).
  5. Осуществление государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а так-же отчетов в Банке России.

Документы, подтверждающие успешную регистрацию эмиссии акций в Центральном Банке

В случае принятия решения о регистрации акций, Банк России в течение трех рабочих дней направляет следующий пакет документов:

  • уведомление о гос. регистрации:
    • выпуска ценных бумаг;
    • отчетов;
  • два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг. На решениях проставляется отметка о регистрации и указываются государственные регистрационные номера;
  • два экземпляра отчета. На них проставляются отметки о государственной регистрации.

Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества

Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества

Порядок действий

Согласно п. 5.2 "Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденных Банком России 11.08.2014 N 428-П (далее Стандарт эмиссии), решение о выпуске ценных бумаг должно быть составлено в соответствии с Приложением 10 к Стандарту эмиссии.

Решение о выпуске акций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа Общества, с указанием даты подписания и скрепляется печатью Общества. В случае если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), решение о выпуске ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества, или представителем такой управляющей организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.

2.

 Принять решение о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества по вопросу утверждения решения о выпуске ценных бумаг

В соответствии с п. 3.2 Стандарта эмиссии, решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель.  В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Результат: решение председателя совета директоров (наблюдательного совета).

3.

 Провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) Общества в форме совместного присутствия

 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  (далее Закон Об АО) не регламентирует порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а устанавливает, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества определяется уставом Общества или внутренним документом Общества.

Вместе с тем представляется необходимым:

- Уведомить всех членов совета директоров (наблюдательного совета) о проводимом заседании;

- Зарегистрировать прибывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества в листе регистрации;

- Организовать ведение протокола заседания членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- Провести голосование, по вопросам поставленным на голосование;

- Занести результаты голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета);

- Подписать протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества председательствующим на заседании.

Результат: протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.  

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг составляется в соответствии с Приложением 22 к Стандарту эмиссии и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа Общества, с указанием даты подписания и проставлением печати Общества.

В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества, или представителем такой управляющей организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.  

5.

Утвердить отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом Общества, если Уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

В случае утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг коллегиальным исполнительным органом или советом директоров (наблюдательным советом) Общества такое решение принимается на соответствующем заседании и оформляется протоколом.

Результат: приказ об утверждении отчета

6.

Уплатить государственную пошлину

В соответствии с абз. 10 п. 5.2 Стандарта эмиссии, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган предоставляется платежное поручение (квитанция), которым подтверждается факт уплаты государственной пошлины. В силу положений абз. 10 п. 8.10 Стандарта эмиссии, при одновременной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска государственная пошлина за регистрацию отчета не уплачивается. Таким образом, оплате подлежит только государственная пошлина за регистрацию выпуска ценных бумаг.

Затраты: 35000 руб.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

7.

Сформировать пакет документов

- Анкета эмитента (Приложением 7 к Стандарту эмиссии) - в виде бумажного документа + на электронном носителе;  

- Копия свидетельства о государственной регистрации Общества;

- Решение о выпуске акций (Приложение 10 к Стандарту эмиссии) - в трех экземплярах в виде бумажного документа + на электронном носителе;  

- Копия (выписка из) протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием, кворума и результатов голосования за его утверждение;

- Копия Устава Общества;

- Справка об оплате уставного капитала Общества;

Справка, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа Общества. Указанная справка должна содержать сведения о размере уставного капитала и его оплате. Справка составляется в произвольной форме.

- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг (Приложение 22 к Стандарту эмиссии) - в трех экземплярах в виде бумажного документа + на электронном носителе;   

- Копия приказа об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг;  

В случае утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг коллегиальным исполнительным органом или советом директоров (наблюдательным советом) Общества  - копия (выписка из) протокола, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие.

- Копия протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении Общества;

- Копия договора о создании Общества;

- Квитанция об оплате государственной пошлины или платежное поручение;  

- Опись представленных документов (Приложение 9 к Стандарту эмиссии) - в виде бумажного документа + на электронном носителе.    

Документы должны быть представлены на бумажном носителе. При наличии в документе более одного листа, они должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью Общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица.

Копии документов должны быть заверены печатью и подписью уполномоченного лица  Общества, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Документы могут быть также представлены в электронной форме (в форме электронных документов), подписанные электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи". Требования к электронным носителям установлены в Приказе ФСФР РФ от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

8.

 Подать пакет документов в регистрирующий орган (Банк России)

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Срок: не позднее 30 дней после даты государственной регистрации Общества.

9.

 Получить с Банка России документы, подтверждающие регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Банк России регистрирует выпуск эмиссионных ценных бумаг либо принимает мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 20 дней с даты получения документов.  

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Банк России выдает (направляет):  

- уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска;

- два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

 

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры
для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:
• заполнить и распечатать документы,
• последовательно выполнить инструкцию.

 

Нормативная документация