Избрание органов управления обществом

Согласно ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об ООО») в Обществе с ограниченной ответственностью (далее- ООО) может быть образован:

• единоличный исполнительный орган;
• коллегиальный исполнительный орган;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия (ревизор);
• аудитор.

Высшим органом ООО является общее собрание участников.

Порядок избрания органов управления

Порядок избрания, а также прекращения полномочий органов ООО определяется законом и уставом.

После того как будет принято решение и утверждены кандидатуры лиц, избираемых в органы управления, ревизионную комиссию или на должность аудитора, то исполнительный орган созывает общее собрание участников.

Если в ООО один участник, то в соответствии со ст. 39 ФЗ «Об ООО» он письменно оформляет решение об избрании органов управления. Следует отметить, что если устав самостоятельно разработан участниками ООО, то перед тем как созывать общее собрание участников необходимо будет подготовить новую редакцию устава либо лист изменений к нему.

Согласно п. 1 ст. 12 ФЗ «Об ООО» ООО может действовать на основании устава утвержденного учредителями (участниками) либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Прядок созыва и проведения общего собрания участников регламентирован ст. 34 - 38 ФЗ «Об ООО».

Избрание органов управления, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора и утверждение аудитора осуществляются на очередном или внеочередном общем собрании участников ООО.

По общему правилу собрание участников принимает решение простым большинством голосов от общего количества участников, если необходимость большего количества голосов не установлена уставом (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»). Решение об избрании органов управления оформляется в виде протокола общего собрания участников ООО.

Факт принятия решения на общем собрании и состав присутствовавших участников необходимо удостоверить нотариально или подтвердить иным способом, предусмотренным уставом.

Порядок осуществления государственной регистрации

Изменения, внесенные в устав ООО, утвержденный учредителями (участниками), подлежат государственной регистрации (абз. 2 п. 4 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).

Для осуществления государственной регистрации нужно подготовить:

• заявление по форме № 13014;
• протокол общего собрания/решение единственного участника;
• измененная редакция устава/лист изменений к уставу;
• квитанция об уплате госпошлины.

Выше перечисленные документы можно направить следующими способами:

• в ФНС (через уполномоченного по доверенности представителем либо почтовым отправлением с описью вложения);
• в МФЦ;
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России;
• через нотариуса.

В соответствии с под. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ нужно оплатить госпошлину в размере 800 руб. Но госпошлину платить не нужно при подаче документов на госрегистрацию через сайт ФНС России или Единый портал государственных и муниципальных услуг, а также при направлении документов в регистрирующий орган через МФЦ или нотариуса (Письмо ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@).

Итоги государственной регистрации

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ (далее – ФЗ «О государственной регистрации») государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Регистрирующий орган направляет следующие документы, подтверждающие государственную регистрацию:

• лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р5007;
• устав или изменения к нему с отметкой регистрирующего органа (если изменения вносятся в устав).

В соответствии с п. 3 ст. 11 ФЗ «О государственной регистрации» выше перечисленные документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.