Договор о реализации проекта (Инвестиционное соглашение - образец)

, именуемое в дальнейшем , созданное в соответствии с законодательством , в лице , действующего на основании , с ,

, именуемое в дальнейшем , созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации, в лице , действующего на основании Устава, с ,

Индивидуальный предприниматель , именуемый в дальнейшем «Партнер-инвестор», с ,

Гражданин  , именуемый в дальнейшем «Партнер-разработчик», с ,

Гражданин  , именуемый в дальнейшем «Партнер-инвестор», с ,

совместно именуемые «Стороны» и/или «Партнёры», а по отдельности – «Сторона» и/или «Партнёр», заключили настоящий Инвестиционный договор о реализации проекта (далее - «Договор» или «Соглашение») для реализации инвестиционного Проекта «» о нижеследующем:

Определения

Предмет договора

Стороны договорились осуществить реализацию Проекта, целью которого является создание Продукта и последующее коммерческое его использование путём .

На момент заключения настоящего Договора инвестиционная оценка Проекта составляет (), финансирование которого осуществляется за счет средств Партнёров-инвесторов и средств третьих лиц, привлекаемых в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

Получение инвестиций, предусмотренных настоящим Договором, реализация и управление Проектом, осуществляется Обществом, посредством Партнеров, доли в уставном капитале которого распределяются между Партнерами в порядке, предусмотренном п. 3.1 Договора.

Стороны договорились, что инвестиции в Проект будут осуществляться поэтапно. При этом, на этапе разработки, объем денежных средств (инвестиций) составляет (), которая передается Обществу следующим Партнером - .

Разработка первой версии Продукта, осуществляется в срок до г.

Этап разработки финансируется в соответствии с порядком финансирования, предусмотренном в Приложении № к настоящему Договору.

Денежные средства (инвестиции), предоставленные на этапе разработки являются не возвратными (предоставляются на не возвратной основе) и засчитываются в качестве оплаты Партнёром -  своей доли в уставном капитале Общества, размер которого определяется в п. 3.1 Договора.

Дополнительные инвестиции, не указанные в п. 1.4 Договора, необходимые для реализации Проекта, согласуются Сторонами дополнительно. При этом дополнительные инвестиции предоставляются в обмен на дополнительные доли в Проекте с одновременным уменьшением долей других Партнёров в пропорциональном порядке.

Если Партнер, осуществляющий финансирование Проекта осуществил недофинансирование (не внес или внес не в полной мере инвестиции, возлагаемые на него), его доля в Проекте подлежит уменьшению пропорционально сумме недовнесенных средств и данный Партнер теряет право голоса по вопросу, направленному на получение дополнительного финансирования в Проект, а также закрытие/продажи Проекта, до окончания этапа разработки Проекта.

В случае образования убытков, не связанных с не выполнением Партнерами (одним из них) своих обязательств по Договору и не покрываемых за счет инвестиций, такие убытки подлежат возмещению в следующем порядке: .

Разработка (создание) Продукта осуществляется Партнёрами-разработчиками, вкладывающими в Проект свои знания, навыки и умения.

Стороны установили следующий правила реализации Проекта:

- Надлежащее исполнение своих обязательств всеми Партнёрами, предоставление ресурсов и личному участию;

- Внесение Партнёрами-разработчиками своих знаний, навыков, умений и наработок с обязательным соблюдением прав и законных интересов третьих лиц;

- Реализация Проекта при обязательном личном участии всех Партнеров-разработчиков и полным их вовлечением в Проект;

- Реализация Проекта на условиях эксклюзивности предполагающей не заниматься конкурирующей деятельностью;

- Принятие новых Партнеров, осуществляется с обязательным присоединением их к настоящему Договору;

- Совместное участие Партнеров в согласовании и решении вставших перед Проектом любых вопросов, в том числе ситуаций, угрожающих Проекту.

Распределение долей в проекте

Стороны определили следующий порядок распределения долей в Проекте (получении прибыли от реализации Проекта и количества голосов при решении вопросов, относящихся к Проекту):

- Партнер , приобретает долю в Проекте в размере %.

- Партнер , приобретает долю в Проекте в размере %.

- Партнер , приобретает долю в Проекте в размере %.

- Партнер , приобретает долю в Проекте в размере %.

- Партнер , приобретает долю в Проекте в размере %.

Изменение соотношений долей Партнеров возможно только по единогласному согласию всех Партнёров.

Все решения в отношении Проекта (создание, дальнейшая реализация и управление Проектом) принимается Партнерами простым большинством голосов. При этом каждый Партнер обладает количеством голосов, сравнимой с его долей в Проекте, предусмотренной в п. 2.1 Договора.

Доходы (прибыль) от Проекта распределяется между Партнерами только после покрытия расходов и уплаты необходимых налогов. При этом в составе расходов входят вознаграждения сотрудников, реализующих Проект, как по трудовому договору, так и по договору гражданско-правового характера.

Управление проектом

Управление Проектом осуществляется Партнерами через Общества (в рамках экономической деятельности Общества), доли в уставном капитале которого распределяются между Партнёрами пропорционально долям в Проекте, предусмотренном п. 2.1 Договора.

Доли в уставном капитале Общества приобретаются Партнерами путем увеличения уставного капитала Общества в течение .

При увеличении уставного капитала Общества Сторонами согласуется Устав Общества и в случае необходимости принимается новая редакция Устава.

Общее руководство Проектом осуществляет Партнер -  (управляющий), в обязанности которого входят:

Осуществить запуск Проекта в срок, установленный в Приложении № .

Организация и ведение бухгалтерского учета. Своевременная уплата налогов и предоставление отчетов.

Формирование и предоставление Партнерам информации о ходе реализации Проекта, его коммерческом использовании и экономической целесообразности. Информация предоставляется Партнерам в течение  () рабочих дней с даты получения запроса.

Техническую поддержку и общее руководство разработкой Продукта осуществляет Партнер - (технический директор), в обязанности которого входят:

Подготовка и ведение документации технического характера по Проекту.

Формирование и предоставление Партнерам информации от техническом состоянии Проекта. Информация предоставляется Партнерам в течение  () рабочих дней с даты получения запроса.

По требованию Партнера, осуществляющего финансирование Проекта - , Общество обязано провести аудиторскую проверку целевого использования инвестиций. Требование о проведении аудиторской проверки может направляться не чаще, чем .

Порядок выхода из проекта

Отчуждение (продажа) Проекта осуществляется только при условии единогласного голосования Партнерами за отчуждение (продажу) Проекта и условий его отчуждения (продажи).

При не достижении согласия между Сторонами, в срок более чем (тупиковая ситуация), Стороны обязуются разрешить спорный вопрос в следующем порядке:

- дружественные переговоры;

- обязательная продажа доли.

Дружественные переговоры - процедура преодоления тупиковой ситуации, где Стороны обязаны провести переговоры с целью выяснения причин возникновения конфликта и обнаружению путей ее решения.

В дружественных переговорах, Сторона, которая считает, что ее права нарушены, направляет другим Сторонам уведомление, где указывает место и время переговоров для обсуждения и преодоления возникшей тупиковой ситуации.

Стороны, получившие уведомление, обязаны прибыть в назначенное место и время, либо направить уполномоченного представителя.

В целях поиска оптимального решения, в начале встречи Стороны высказывают свою позицию по возникшей проблеме.

Если первая встреча не увенчалась успехом, в результате чего Стороны не пришли к согласованному решению, для решения конфликта Стороны обязаны назначить вторую встречу не позднее  () календарных дней после первой встречи.

В случае, если вторая встреча не принесла результата, то Стороны .

Обязательная продажа доли – процедура устранения тупиковой ситуации, при котором одна Сторона вправе направить другой Стороне из-за которой ситуация становится непреодолимой, оферту с предложением купить ее долю в Проекте и уставном капитале Общества с указанием цены, определенной по собственному усмотрению Стороны, направившей оферту. Сторона, получившая оферту может её акцептовать, или в обязательном порядке направить в адрес Стороны, отправившей оферту, новую оферту с предложением выкупить его долю по цене, указанной в первоначальном предложении, которая обязана ее акцептовать.

Если в результате реализации и/или использования Проекта, Проект не достиг запланированных показателей и Партнерами принято решение о закрытии Проекта, инвестиции и расходы Партнеров не подлежат возврату (являются не возвратными).

Права на интеллектуальную собственность

Все исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, создаваемые в результате реализации Проекта, в том числе элементы дизайна, текст, графические изображения, иллюстрации, видео, программы для ЭВМ, базы данных, музыка, звуки и другие объекты, а равно составные части и их элементы, приобретает Общество в полном объеме, за исключением: .

Партнеры вправе с согласия других Партнеров, принятому на общем собрании участников Общества, использовать полученные объекты интеллектуальной собственности Общества, в том числе для создания иных объектов интеллектуальной собственности (производных результатов интеллектуальной собственности), права на которые будут принадлежат Партнеру, осуществляющего переработку, если иное не будет установлено в согласии Партнеров.

До начала реализации Проекта Партнер - , предоставляет Обществу на условиях  права на следующий объект интеллектуальной собственности:

Права, указанные в п. 5.3 Договора передаются в качестве оплаты долей Партнера при увеличении уставного капитала Общества и оцениваются  Партнерами в размере (). Передача прав будет осуществляться путем заключения с Общество соответствующего договора в срок до .

Все права на патент, полезную модель, промышленный образец, товарный знак и иные объекты интеллектуальной собственности, созданные при реализации Проекта, будут оформляться на Общество.

Стороны согласовали, что права на доменное имя , принадлежащие , в срок до , переоформляются на Общество.

При принятии решения о прекращении реализации Проекта вся интеллектуальная собственность, принадлежащая Обществу распределяется между Партнерами пропорционально долям, принадлежащим в Проекте, а при не достижения согласия между Партнерами о порядке его распределения или невозможности разделения объекта(тов) интеллектуальной собственности, все объекты интеллектуальной собственность поступает в совместное распоряжение Партнёров в долях, соответствующих долям в Проекте.

Стороны по соглашению между ними могут установить иной порядок распределения.

Порядок, установленный настоящим пунктом применяется и к незавершенным результатам интеллектуальной деятельности.

Конфиденциальность

Стороны в соответствии с настоящим разделом Договора обязуются обеспечивать конфиденциальность информации, относящейся к Договору и его исполнению, кроме информации, которая не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации. К конфиденциальной информации относится информация, полученная Сторонами друг от друга при заключении и исполнении Договора.

Конфиденциальная информация предназначена исключительно для Сторон и не может быть полностью (частично) передана (опубликована, разглашена) третьим лицам или использована каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон, если Договором не предусмотрено иное. Обязанность по соблюдению конфиденциальности бессрочна.

Ответственность

Стороны несут самостоятельную ответственность в отношении принятых на себя обязательств по Договору, а также самостоятельно отвечают перед кредиторами и иными третьими лицами.

При невыполнении или ненадлежащем выполнении своих обязательств по Договору, Сторона, допустившая нарушения обязана возместить другой Стороне или Обществу ущерб в виде упущенной выгоды.

Прочие условия

Деятельность по Договору осуществляется Сторонами на условиях эксклюзивности, под которым понимается, что Стороны обязуются участвовать в Договоре, исключительно в статусе Партнеров и не вправе заниматься конкурирующей деятельностью, которая может препятствовать получению доходов от реализации Проекта.

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до .

Права и обязанности Сторон по Договору могут переходить к их наследникам или к иным лицам в порядке, предусмотренным законодательством.

Договор составлен в экземплярах имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

Адреса и реквизиты сторон