Лицензионный договор под брендом лицензиата (white label)

смотреть видео
Лицензионный договор (White Label) составлен в соответствии с законами РФ. В сервисе FreshDoc можно скачать юридически грамотный лицензионный договор White Label.
Дата актуализации: 2021-05-14
Полезная информация
Описания
>>>>
Лицензионный договор под брендом лицензиата (white label)

Понятие и сущность лицензионного договора в формате white label

White Label - это особый вид сотрудничества компаний, при котором одна компания занимается производством товаров или услуг, а другая продаёт их под своим брендом.

Сотрудничество в таком формате часто используется для передачи прав на программное обеспечение (далее - ПО) путем заключения лицензионного договора.

Опираясь на п. 1 ст. 1235 ГК, по лицензионному договору white label лицензиар обязуется предоставить право пользование ПО в определенных пределах лицензиату/партнеру, который в дальнейшем будет пользоваться данным ПО под собственным брендом.

Соглашение может быть оформлено на разных условиях предьявляемой к лицензии:

  • простой (неисключительной);
  • исключительной.

Партнерам, сотрудничающим в формате white label выгоднее заключать соглашение на условиях простой (неисключительной) лицензии.

Основным отличием неисключительной от исключительной является то, что у лицензиара сохраняются следующие права:

  • выдачи лицензий другим лицам;
  • пользования ПО в любых пределах (стороны могут предусмотреть иное).

Содержание

Лицензионный договор white label между партнерами должен быть заключен в простой письменной форме (п. 2 ст. 1235 ГК РФ).

В тексте документа стороны должны прописать следующие условия:

  • сведения о передаваемом ПО;
  • порядок пользования;
  • территория, на которой допускается использование ПО (если этого не указать, то партнер вправе использовать ПО на всей территории РФ);
  • срок действия сделки (если срок не указан, то соглашение будет заключено на 5 лет);
  • размер вознаграждения и порядок его оплаты.

В связи со спецификой сделки в документе прописывают и иные требования, например:

  • порядок и способы предоставления доступа к ПО пользователям;
  • ограничение или запрет на осуществление лицензиаром модификаций или преобразований ПО;
  • ограничение или запрет на предоставление доступа к ПО определенных лица;
  • и т.д.

Лицензионный договор под брендом лицензиата (white label)

 № о предоставлении права использования программного обеспечения под брендом Лицензиата (на условиях White Label)

   г.

 

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

Термины 

Пользователь – это физическое или юридическое лицо, использующее Программное обеспечение на основании Лицензионного соглашения с конечным пользователем.   является Пользователем, если ПО предназначено для внутреннего использования.

Программное обеспечение (ПО) - программное обеспечение , сопроводительная документация и иные материалы. Исключительные права на ПО принадлежат .

Продукт , Продукт - программный продукт, разрабатываемый  . Исключительные права на Программный комплекс принадлежат .

Лицензия - право  использовать Программное обеспечение на условиях простой (неисключительной) лицензии с ограничениями, установленными Договором.

Лицензия Пользователя -  право использования ПО, предоставляемое Пользователю на условиях Лицензионного соглашения с конечным пользователем, заключаемого  (или его сублицензиатами) на условиях, указанных в Приложении №  к Договору. 

1 (одна) Лицензия Пользователя - это:

- право воспроизвести (записать) и использовать ПО по функциональному назначению на одном устройстве Пользователя (коробочное ПО);

- право Пользователя, используя учетную запись, получить доступ к функциональности ПО на сайте (SaaS - версия ПО).

1.

Предмет договора

1.1.

 предоставляет  право использования Программного обеспечения под брендом (на условиях white label), а  обязуется уплачивать лицензионное вознаграждение в порядке и на условиях Договора.

1.2.

  вправе использовать ПО в предусмотренных Договором пределах под собственным фирменным наименованием, коммерческим обозначением, товарным знаком,  включая право использовать собственный логотип и иные элементы своего бренда, независимо от официальной регистрации тех или иных обозначений в соответствии с применимым правом.

1.3.

Лицензия, предоставляемая , имеет неисключительный характер.  вправе заключать лицензионные договоры о предоставлении права использования ПО с иными лицами. 

1.4.

 предоставляется Лицензия на использование ПО следующим способами и в следующих пределах:

Использование ПО или любой его части в составе Продукта, с правом модификации (изменения) ПО или любой его части.

- Распространение ПО, а именно реализация Лицензий Пользователей на условиях, определенных Договором, а также предоставление права распространения ПО третьим лицам по сублицензионным договорам с целью реализации Лицензий Пользователям.  Под распространением понимается  предоставление доступа к ПО любому физическому или юридическому лицу, включая предоставление удаленного доступа посредством Интернет, предоставление дистрибутивов для установки, продажу, сдачу в аренду экземпляров на материальных носителях.

1.5.

  обязан явно указать во всех лицензионных соглашениях с Пользователями ПО условия, перечисленные в Приложении №.

1.6.

  вправе распространять ПО в объеме, не превышающем количество предоставленных  (приобретенных им для дальнейшей передачи) Лицензий Пользователя. 

1.7.

Порядок реализации Лицензий Пользователя посредством размещения модуля ПО на сайте  указан в Приложении № .

1.8.

 Территория использования ПО:  .

1.9.

ПО предоставляется на условиях “как есть”, что означает отказ от любых гарантий в отношении заявленных или предполагаемых свойств ПО. Любые заявления, заверения относительно свойств ПО или его функций, являются технической информацией и не являются гарантийным обязательством .

1.10.

Лицензия предоставляется  в момент уплаты им лицензионного вознаграждения в соответствии с разделом 4 Договора.

2.

Срок действия договора

2.1.

Договор вступает в силу с  и  действует до   .

2.2.

Если ни одна из Сторон не уведомила другую о своем намерении отказаться от Договора не позднее, чем за календарных дней до окончания срока его действия, Договор считается продленным на такой же срок на прежних условиях без заключения об этом отдельного соглашения. Количество пролонгаций не ограничено.

3.

Права и обязанности сторон

3.1.

   обязан:

3.1.1.

В течение  () рабочих дней с момента получения лицензионного вознаграждения предоставить  Программное обеспечение путем

3.1.2.

Оказывать  информационно-справочную поддержку.

3.1.3.

Воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление   права использования ПО в установленных Договором пределах.

3.2.

 вправе:

3.2.1.

Выпускать обновления ПО и определять условия предоставления обновлений.

3.2.2.

Запрашивать у  всю необходимую информацию для обеспечения и защиты своих прав, информацию о конкретных формах и объемах использования ПО, в том числе:

3.2.2.1.

 о созданных на основе ПО Продуктах;

3.2.2.2.

 об объеме и сумме продаж Лицензий пользователей.

3.2.3.

Отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке в случае использовании ПО  вне пределов прав, предоставленных по Договору; существенной просрочки, допушенной  при уплате лицензионного вознаграждения.

3.3.

 обязан:

3.3.1.

Уплатить лицензионное вознаграждение в размере, порядке и сроки, предусмотренные Разделом 4  Договора и Приложением 

3.3.2.

Использовать ПО исключительно на условиях и в пределах, установленных Договором.

3.3.3.

Предоставлять   по его требованию достоверную  информацию о фактах конкретного использования ПО и всех производных Продуктов, созданных и/или распространяемых на основе ПО.

3.3.4.

 Предоставить по запросу , но не реже чем за    (Отчетный период), документацию, касающуюся распространения Лицензий пользователей, в том числе: об объемах, цене продажи, общей сумме продаж и наименованиях покупателей. Обеспечить  возможность проверки представленных бухгалтерских данных.

3.4.

 вправе:

3.4.1.

Использовать ПО под собственным брендом в оговоренных Договором пределах.

3.4.2.

Устанавливать по своему усмотрению цены реализации Лицензий Пользователя. 

4.

Цена договора

4.1.

Размер и порядок уплаты лицензионного вознаграждения определяется в Приложении №  к Договору.

4.2.

Лицензионное вознаграждение за предоставление права распространения ПО в виде приобретенных Лицензий пользователя уплачивается  за Отчетный период, равный   , на основании согласованного Сторонами Отчета о продажах Лицензий Пользователя.

Отчет о продажах Лицензий Пользователя (далее – Отчет) утверждается в следующем порядке: 

 в срок не позднее  () дней с даты окончания Отчетного периода направляет Отчет о продажах Лицензий по форме, согласованной Сторонами в Приложении № к Договору , а также Акт приема-передачи (в двух экземплярах), форма которого указана в Приложении № .

-   в срок не позднее ()  дней с даты получения Отчета и Акта, подписывает Отчет и Акт и направляет подписанные экземпляры   подписанные экземпляры Отчета и Акта, счет на оплату вознаграждения либо направляет письменный мотивированный отказ от подписания Отчета и Акта.  

- в срок () дней с момента получения мотивированных возражений по Отчету и Акту, обязан устранить недостатки и представить исправленные документы  на подписание. 

Уплата вознаграждения на основании Отчета осуществляется в следующем порядке: 

  оплачивает вознаграждение  за соответствующий Отчетный период в сумме, указанной в Отчете, в срок не позднее ( дней с даты подписания Отчета и Акта обеими Сторонами.

4.3.

Расчеты по Договору осуществляются в рублях Российской Федерации путем перечисления денежных средств на расчетный счет  .

4.4.

Все виды лицензионных вознаграждений по Договору не подлежат обложению НДС согласно подпункту 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

4.5.

В отношении любых денежных обязательств Сторон по Договору, законные проценты (проценты на сумму долга за период пользования денежными средствами), предусмотренные п.1 ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ, не начисляются.

4.6.

Информация о состоянии взаиморасчетов Сторон доступна с помощью Личного кабинета  на сайте 

4.7.

В случае расторжения Договора по любому из оснований, Стороны обязаны произвести сверку взаиморасчетов. В течение  () банковских дней с момента подписания акта сверки взаиморасчетов,  обязуется произвести с  окончательный расчет.

4.8.

 Предусмотренные настоящим разделом Договора Отчет и Акт могут быть предварительно направлены и утверждены в электронном виде (скан-копии подписанных Стороной оригиналов), с последующим обменом бумажными собственноручно подписанными экземплярами.

5.

Конфиденциальность

5.1.

Стороны в соответствии с настоящим разделом Договора обязуются обеспечивать конфиденциальность информации, относящейся к Договору и его исполнению, кроме информации, которая не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации. К конфиденциальной информации относится информация, полученная сторонами друг от друга при заключении и исполнении Договора и обозначенная ими в таком качестве.  Конфиденциальная информация предназначена исключительно для Сторон и не может быть полностью (частично) передана (опубликована, разглашена) третьим лицам или использована каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон, если Договором не предусмотрено иное.

5.2.

Стороны обязуются нанести на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включить в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, гриф "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). 

5.3.

Не является нарушением конфиденциальности предоставление конфиденциальной информации по законному требованию правоохранительных и иных уполномоченных государственных органов и должностных лиц в случаях и в порядке, предусмотренных применимым законодательством. В случае раскрытия конфиденциальной информации указанным органам и/или лицам Сторона, раскрывшая конфиденциальную информацию, письменно уведомляет владельца конфиденциальной информации о факте предоставления такой информации, ее содержании и органе, которому предоставлена конфиденциальная информация, не позднее двух рабочих дней с момента раскрытия конфиденциальной информации.

5.4.

Факт заключения и исполнения Договора является конфиденциальным, если иное особо не оговорено Сторонами письменно.

5.5.

Сторона, допустившая разглашение конфиденциальной информации, обязуется возместить другой Стороне причиненные этим убытки, включая любой причиненный реальный ущерб или упущенную выгоду, а также уплатить неустойку, если она установлено Договором или иным письменным соглашением Сторон.

5.6.

Предусмотренные настоящим разделом Договора обязательства Сторон в отношении конфиденциальной информации будут оставаться в силе бессрочно, вне зависимости от прекращения действия Договора.

6.

Форс-мажор

6.1.

Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

6.2.

При наступлении обстоятельств непреодолимой силы Сторона обязана незамедлительно письменно уведомить об этом другую Сторону с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами, а также принять все возможные меры для уменьшения убытков другой стороны.

6.3.

Не извещение или несвоевременное извещение о наступлении таких обстоятельств лишает права любую из Сторон ссылаться на эти обстоятельства как на основание, освобождающее ее от ответственности за несвоевременное и ненадлежащее исполнение обязательств по отношению к другой стороне, за исключением случая, когда такие обстоятельства и их влияние на возможность исполнения Стороной своих обязанностей по  Договору являются очевидными.

7.

Ответственность сторон

7.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством Российской Федерации.

8.

Разрешение споров из договора

8.1.

По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством России.

8.2.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

8.3.

Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанным в п. 12 Договора.

8.4.

Допускается направление Сторонами претензионных писем иными способами: .  Такие претензионные письма имеют юридическую силу, в случае получения Сторонами их оригиналов способом, указанным в п. 8.3 Договора.

8.5.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

8.6.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в  

9.

Изменение и расторжение договора

9.1.

Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.

9.2.

Прекращение Договора не прекращает обязанности Сторон по проведению взаиморасчетов и передачи необходимой документации, а также не освобождает Стороны от ответственности за нарушение Договора.

При прекращении Договора по любым основаниям обязуется прекратить использование ПО, уничтожить все имеющиеся у него копии (экземпляры) ПО, удалить ПО со всех устройств и письменно уведомить  об исполнении данных обязательств.

10.

Прочие условия

10.1.

 Юридически значимые сообщения должны быть направлены по адресам, указанным в разделе "Адреса, реквизиты и подписи сторон" Договора. Стороны обязаны своевременно письменно сообщать друг другу об изменении контактной информации и несут риск невыполнения данной обязанности. В случае изменения реквизитов Сторона обязана уведомить об этом другую Сторону в течение   дней с момента вступления указанных изменений в силу. 

10.2.

 Если иное не предусмотрено Договором для отдельных видов документов, документы подписываются и направляются Сторонами в электронном виде с помощью любых применимых электронных средств и способов, позволяющих достоверно определить лицо, выразившее волю (электронной подписью, аналогом собственноручной подписи, кодами, паролями, оператором информационной системы и т.п).

10.3.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

10.4.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

10.5.

Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.

11.

Приложения

11.1.

 Приложение №  - Лицензионное вознаграждение.

11.2.

Приложении №  - Отчет о продажах лицензий.

11.3.

Приложение №  - Акт приема-передачи лицензий.

12.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Наименование: Наименование:
Адрес: Адрес:
Тел.: Тел.:
ОГРН: ОГРН:
ИНН: ИНН:
КПП: КПП:
Р/сч: Р/сч:
Банк: Банк:
БИК: БИК:
Кор/сч: Кор/сч:

 

От имени  __________  От имени  __________