Приведение устава в соответствии с законодательством РФ
Основания приведения устава Общества в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ
В декабре 2008 году был принят ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" № 312 – ФЗ (далее – ФЗ "О внесении изменений"), который вступил в силу с 1 июля 2009 г.
В связи с принятием ФЗ "О внесении изменений" к учредительным документам предъявлялись следующие требования:
- единственным учредительным документом стал устав, а учредительный договор ООО был исключен из числа учредительных документов;
- в уставе должен подробно прописываться порядок перехода доли или части доли участника Общества (ООО) к другим участникам и третьим лицам;
- и иные требования.
Согласно п. 2 ст. 5 ФЗ "О внесении изменений" все ООО, зарегистрированные до 1 июля 2009 г., должны привести свои учредительные документы в соответствии с новыми нормами закона, то есть пройти процедуру перерегистрации ООО.
В случае если устав Общества не приведен в соответствии с ФЗ "О внесении изменений", то он может использоваться лишь в той части, которая не противоречит новым нормам законодательства РФ.
Порядок приведения устава ООО в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ
Первым этапом процедуры приведения устава в соответствии с требованиями законодательства является подготовка новой редакции устава.
В подп. "в" п. 1 ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. №129-ФЗ (далее - ФЗ "О гос. регистрации") изменения вносимые в устав Общества (ООО) могут быть представлены в регистрирующий орган в виде отдельного листа или в виде новой редакции устава.
Новая редакция устава предоставляется в регистрирующий орган в том случае, если старая редакция перестает действовать, а лист изменений является неотъемлемой частью самого устава ООО.
Согласно п.4 ст.12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (далее по тексту – ФЗ об ООО) изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников Общества (единственного участника).
Решение о приведении устава в соответствии с ФЗ № 213 "О внесении изменений" оформляют в виде протокола общего собрания участников.
Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации (абз.2 п.4 ст.12 ФЗ об ООО).
Согласно п.1 ст.17 ФЗ "О гос. регистрации" в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов:
- протокол или решение о приведение устава в соответствии с законодательством;
- новая редакция устава или лист изменений (2 экземпляра);
- заявление по форме Р13001;
- квитанция об оплате государственной пошлины (800 руб.).
Форма заявления для государственной регистрации приведения устава в соответствии с ФЗ № 312- Р13001, а порядок его заполнения утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.
Заявление Р13001 должно быть составлено и заполнено в соответствии с указанной формой и установленными требованиями к ее заполнению.
Заявление по форме Р13001 должно предоставляется в регистрирующий орган в нотариально заверенном виде.
Согласно п.1 ст. 9 ФЗ "О гос. регистрации" документы в регистрирующий орган могут быть направлены несколькими способами:
- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг;
- почтовым отправлением;
- в форме электронных документов, в том числе через Интернет (например через единый портал государственных и муниципальных услуг).
Государственная регистрация изменений устава ООО производится в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.
Процесс государственной регистрации выдачей регистрирующим органом:
- Лист записи единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
- экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.
Стоимость процедуры 500 руб.
С этим шаблоном часто используют:
Внесение изменений
Для того чтобы получить подробную инструкцию по принятию необходимых решений в обществе с ограниченной ответственностью, выберите подходящие вам пункты опросного листа. Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, а также полный пакет документов, который вам потребуется.
Основные настройки процедуры:
- Количество участников общества и их правовой статус
- Сведения о вносимых изменениях
Основные документы процедуры:
- Протокол общего собрания участников
- Заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р13014)
- Устав
Подготовить новую редакцию Устава общества
Принять решение о проведении общего собрания участников общества
Подготовить и направить каждому участнику общества уведомление о созыве общего собрания участников
Кроме того, необходимо предоставить информацию (материалы), относящиеся к общему собранию участников всем лицам, имеющим право на участие в нем.
Срок: не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок. 
Для проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия, необходимо:
- Организовать ведения протокола общего собрания;
- Зарегистрировать прибывших участников в листе регистрации;
- Открыть общее собрание участников общества;
- Выбрать председательствующего из числа участников общества;
- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование;
- Занести результаты голосования в протокол общего собрания;
- Подписать протокол общего собрания.
Результат: протокол общего собрания (в двух экземплярах).
Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 3).
Срок: не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества.
Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в котором регистрируется общество. Сформировать квитанцию об оплате можно на сайте налоговой службы - https://service.nalog.ru/payment/gp.html
Затраты: 800 руб.
Зарегистрируйте изменения в регистрирующем органе
Для того чтобы зарегистрировать изменения, необходимо:
Подготовить и нотариально заверить заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме N Р13014
Удостоверение представленных документов может быть совершено любым нотариусом.
При совершении нотариальных действий, нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу (при ее наличии).
Нотариус самостоятельно прошивает все страницы заявления.
Для заверения заявления нотариусу необходимо будет представить:
- документ о присвоении ОРГН (свидетельство ОГРН/Лист записи по форме Р50007);
- документ о присвоении ИНН/КПП;
- протокол или решение об изменении адреса;
- документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении и/или приказ о вступлении в должность);
- действующий устав;
- документ, удостоверяющий личность лица, подписывающего заявление (заявителем выступает руководитель ООО).
- Нотариально удостоверенное заявление по форме N Р13014
- Протокол общего собрания участников
- Копия нотариально удостоверенного свидетельства об избрании альтернативного способа принятия решения.
- Устав
- Документ об уплате государственной пошлины
С документами следует обращаться в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения (регистрации) юридического лица.
Если осуществляется смена места нахождения юридического лица (ООО переезжает в другой населенный пункт (муниципальное образование)), то документы представляются в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом.
Места нахождения налоговых органов, их почтовые адреса, номера телефонов справочных служб, факсов и иная контактная информация указаны на официальном сайте ФНС России в сервисе "Узнай адрес ИФНС", а также официальных сайтах управлений ФНС по субъектам РФ.
Срок: в течение трех рабочих дней после дня принятия решения.
Результат: расписка, выданная регистрирующим органом с указанием перечня и даты получения документов.
Получить документ, подтверждающий государственную регистрацию (лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007)
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня получение документов регистрирующим органом.
Документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, по адресу электронной почты заявителя, внесенному в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному им при подаче документов.
Регистрирующий орган направляет следующие документы, подтверждающие государственную регистрацию:
- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р5007);
- устав или изменения, внесенные в устав с отметкой регистрирующего органа, если осуществляется регистрация изменений в устав ООО/утверждение устава.
| Конец процедуры | ||