Приведение устава в соответствии с законодательством РФ
Основания приведения устава Общества в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ
В декабре 2008 году был принят ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" № 312 – ФЗ (далее – ФЗ "О внесении изменений"), который вступил в силу с 1 июля 2009 г.
В связи с принятием ФЗ "О внесении изменений" к учредительным документам предъявлялись следующие требования:
- единственным учредительным документом стал устав, а учредительный договор ООО был исключен из числа учредительных документов;
- в уставе должен подробно прописываться порядок перехода доли или части доли участника Общества (ООО) к другим участникам и третьим лицам;
- и иные требования.
Согласно п. 2 ст. 5 ФЗ "О внесении изменений" все ООО, зарегистрированные до 1 июля 2009 г., должны привести свои учредительные документы в соответствии с новыми нормами закона, то есть пройти процедуру перерегистрации ООО.
В случае если устав Общества не приведен в соответствии с ФЗ "О внесении изменений", то он может использоваться лишь в той части, которая не противоречит новым нормам законодательства РФ.
Порядок приведения устава ООО в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ
Первым этапом процедуры приведения устава в соответствии с требованиями законодательства является подготовка новой редакции устава.
В подп. "в" п. 1 ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. №129-ФЗ (далее - ФЗ "О гос. регистрации") изменения вносимые в устав Общества (ООО) могут быть представлены в регистрирующий орган в виде отдельного листа или в виде новой редакции устава.
Новая редакция устава предоставляется в регистрирующий орган в том случае, если старая редакция перестает действовать, а лист изменений является неотъемлемой частью самого устава ООО.
Согласно п.4 ст.12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (далее по тексту – ФЗ об ООО) изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников Общества (единственного участника).
Решение о приведении устава в соответствии с ФЗ № 213 "О внесении изменений" оформляют в виде протокола общего собрания участников.
Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации (абз.2 п.4 ст.12 ФЗ об ООО).
Согласно п.1 ст.17 ФЗ "О гос. регистрации" в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов:
- протокол или решение о приведение устава в соответствии с законодательством;
- новая редакция устава или лист изменений (2 экземпляра);
- заявление по форме Р13001;
- квитанция об оплате государственной пошлины (800 руб.).
Форма заявления для государственной регистрации приведения устава в соответствии с ФЗ № 312- Р13001, а порядок его заполнения утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.
Заявление Р13001 должно быть составлено и заполнено в соответствии с указанной формой и установленными требованиями к ее заполнению.
Заявление по форме Р13001 должно предоставляется в регистрирующий орган в нотариально заверенном виде.
Согласно п.1 ст. 9 ФЗ "О гос. регистрации" документы в регистрирующий орган могут быть направлены несколькими способами:
- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг;
- почтовым отправлением;
- в форме электронных документов, в том числе через Интернет (например через единый портал государственных и муниципальных услуг).
Государственная регистрация изменений устава ООО производится в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.
Процесс государственной регистрации выдачей регистрирующим органом:
- Лист записи единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
- экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.
Стоимость процедуры 500 руб.
С этим шаблоном часто используют:
Внесение изменений
Для того чтобы получить подробную инструкцию по государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, выберите подходящие вам пункты опросного листа. Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, необходимый для внесения изменений, а также полный пакет документов, который вам потребуется.
Основные настройки процедуры:
- Изменения вносятся
- Количество участников общества и их правовой статус
Основные документы процедуры:
- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001
- Протокол общего собрания участников
- Устав
- Документ об уплате государственной пошлины
Подготовить новую редакцию Устава в 2 экземплярах
Подготовить и направить каждому участнику общества уведомление о созыве общего собрания участников
Кроме того, необходимо предоставить информацию (материалы), относящиеся к общему собранию участников всем лицам, имеющим право на участие в нем.
Срок: не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок. 
Для проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия, необходимо:
- Организовать ведения протокола общего собрания;
- Зарегистрировать прибывших участников в листе регистрации;
- Открыть общее собрание участников общества;
- Выбрать председательствующего из числа участников общества;
- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование;
- Занести результаты голосования в протокол общего собрания;
- Подписать протокол общего собрания.
Результат: протокол общего собрания (в двух экземплярах).
Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 2).
Срок: не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества.
Подготовить и нотариально заверить
- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001
Удостоверение представленных документов может быть совершено любым нотариусом.
При совершении нотариальных действий, нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу (при ее наличии).
- Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13001
- Протокол общего собрания участников
Для внесения изменений в устав и (или) в ЕГРЮЛ, заявление представляется в регистрирующий (налоговый) орган, по месту нахождения юридического лица. Если осуществляется смена места нахождения юридического лица (ООО переезжает в другой населенный пункт (муниципальное образование)), то документы представляются в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом.
Места нахождения налоговых органов, их почтовые адреса, номера телефонов справочных служб, факсов и иная контактная информация указаны на официальном сайте ФНС России в сервисе "Узнай адрес ИФНС", а также официальных сайтах управлений ФНС по субъектам РФ.
Срок: в течение трех рабочих дней после дня принятия решения (изменения сведений).
Результат: расписка, выданная регистрирующим органом с указанием перечня и даты получения документов.
Вместе с листом записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, подтверждающим внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ, возвращается один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня получение документов регистрирующим органом. Моментом государственной регистрации признается внесение соответствующей записи в государственный реестр.
Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов.
| Конец процедуры | ||