Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам одобрения сделок

Как составить протокол заседания совета директоров о сделке с заинтересованностью

Совет директоров (наблюдательный совет) – это орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).

Организует работу СД председатель. В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона об АО председатель СД избирается членами совета СД из их числа. Перечень вопросов, которые относятся к компетенции СД, перечислены в п. 1 ст. 65 Закона об АО.

По закону к компетенции СД относится одобрение крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Крупными являются сделки, влекущие приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78 Закона об АО).

Прежде чем внести в протокол решение об одобрении советом директоров сделки с заинтересованностью или крупной сделки, необходимо определить стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделкой с заинтересованностью признается сделка, которая выгодна:

• члену СД;
• единоличному исполнительному органу общества;
• управляющей организации;
• члену коллегиального исполнительного органа;
• лицу, имеющему право давать обществу обязательные указания.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены СД до момента их совершения (п. 1 ст. 83 Закона об АО). Решения по вопросу одобрения сделок принимаются на заседаниях СД. Проведение заседания оформляется протоколом совета директоров по сделкам с заинтересованностью.

К сожалению, порядок созыва и проведения заседания СД Законом об АО не регламентирован, поэтому общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе.

Содержание протокола наблюдательного совета по крупным сделкам: образец

В соответствии с п. 4 ст. 68 Закона об АО в любом образце протокола заседания СД об одобрении сделки должны содержаться сведения о:

• месте и времени его проведения;
• лицах, присутствующих на заседаниях;
• повестке дня заседания;
• вопросах, поставленных на голосовании, и итогах голосования по ним;
• принятых решениях.

В протоколе совета директоров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, заем, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

Решения на заседаниях СД принимаются большинством голосов, если законом, уставом или внутренним документом общества не предусмотрено иное (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Протокол заседания СД общества об одобрении сделок составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).