.svg)
Одобрение крупной сделки
Как правило, одобрение совершения крупной сделки включает в себя следующие этапы:
- Принятие решения о проведении заседания совета директоров по вопросу рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров или по вопросу созыва внеочередного собрания по инициативе самого совета директоров.
- Принятие решения по вопросам, поставленным на голосования.
Особенности одобрения крупных и сделок с заинтересованностью
В случае если сумма сделки составляет от 25 до 50% от стоимости активов АО, то она должна быть одобрена советом директоров (СД).
Если сумма составляет от 50%, то она должна быть одобрена общим собранием акционеров (ОСА). При этом обычно собирается внеочередное собрание акционеров. Назначение ОСА производит совет директоров либо иной орган, в компетенции которого входит эта функция.
Для голосования за одобрение крупных сделок используются бюллетени, их образцы также представлены на нашем сайте.
Когда требуется одобрение сделок
Повседневная экономическая деятельность Акционерного Общества включает в себя постоянное заключение соглашений с самыми разнообразными контрагентами, на разные денежные суммы. Иногда случается так, что Обществу приходится заключать договоры с высокой степенью рисков. Среди таковых выделяют крупные сделки и соглашения с заинтересованностью.
Заинтересованными в совершении и одобрении крупной сделки могут быть члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Е.И.О.), член коллегиального исполнительного органа общества или контролирующее лицо общества (лицо, у которого есть право распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления организации или право назначать, избирать директора, более 50% состава коллегиального органа управления).
Указанные лица признаются заинтересованными в одобрении сделки, если они, их родственники (супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные) и (или) их аффилированные лица (ч.1 ст.81 Закона):
- являются выгодоприобретателем, представителем, посредником или стороной;
- являются контролирующим лицом общества, либо лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания;
- занимают должности в органах управления юр. лица, которое являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации АО.
На этой вы можете скачать актуальные на 2022 год образцы документов, необходимых для одобрения крупных сделок. Чтобы скачать бюллетени, уведомления, протоколы, достаточно внести в шаблон необходимые сведения.
С этим шаблоном часто используют:
Одобрения сделок
Для того чтобы получить подробную инструкцию по принятию необходимых решений в акционерном обществе, выберите подходящие вам пункты опросного листа. Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, а также полный пакет документов, который вам потребуется.
Основные настройки процедуры:
- Правовой статус акционерного общества.
- Количество акционеров - владельцев голосующих акций общества.
Основные документы процедуры:
- Протокол об итогах голосования.
- Протокол общего собрания акционеров.
Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут предъявить ревизионная комиссия, аудитор общества, а также акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования. 
Так как повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, принятия решений по которым влечет возникновения права у акционеров - владельцев голосующих акций общества предъявить требование о выкупе обществом всех или части принадлежащих им акций, выкупная цена акций общества, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций привлечение независимого оценщика является обязательным.
Издать приказ об утверждении заключения о крупной сделке
Заключение о крупной сделки утверждает совет директоров (наблюдательный совет) общества. При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.
Подготовить проект бюллетеня для голосования
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.
Срок: до принятия решения о созыве и проведения общего собрания акционеров.
При отсутствии в обществе совета директором (наблюдательного совета), требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров подлежит рассмотрению органом (лицом), к компетенции которого уставом общества относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. По результатам рассмотрения, должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Срок: в течение пяти дней с даты предъявления (получения) требования.
Результат: решение лица (органа), к компетенции которого относится решение данного вопроса.
Направить решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров лицам (лицу), требующим его проведение
Срок: не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
Получить от регистратора общества список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества
Подготовить и направить каждому акционеру общества уведомление о созыве общего собрания акционеров и бюллетень для голосования
Кроме того, необходимо открыть доступ к информации (материалам) относящимся к общему собранию акционеров всем лицам, имеющим право на участие в нем.
Срок: не позднее чем за 21 дней, а в случае если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения и не позднее чем за 50 дней, в случае если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий, а также в случае, предусмотренном п. 8. ст. 53 Закона Об АО.
Пригласить нотариуса для подтверждения, принятого на общем собрании акционеров общества решения и состава акционеров общества, присутствовавших при его принятии
Для совершения нотариального действия, нотариусу предоставляется:
- Заявление;
- Документы, подтверждающие полномочия обратившегося лица;
- Устав общества;
- Иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены;
- Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- Экземпляр сообщения о созыве собрания, которые были разосланы акционерам с указанием повестки дня собрания. Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления.
Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении акционерам в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех акционеров общества.
Порядок принятия решений на общем собрании акционеров определяется уставом или внутренними документами общества.
При проведении общего собрания акционеров общества необходимо:
- Организовать ведения протокола общего собрания акционеров общества;
- Зарегистрировать прибывших акционеров общества в листе регистрации;
- Открыть общее собрание акционеров общества;
- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование с учетом голосов, представленными бюллетенями для голосования, направленными акционерами и полученными от них в установленные сроки.
Срок: в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
Получить у нотариуса подтверждение о принятом решении и составе акционеров, присутствовавших при его принятии
В соответствии с под. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в непубличном акционерном обществе, принятое решение и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Приобщить протокол об итогах голосования и документы, принятые (утвержденные) общим собранием, к протоколу общего собрания акционеров общества
Опечатать все полученные бюллетени для голосования и сдать их в архив общества
Подготовить и направить отчет об итогах голосования всем лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Информация об итогах голосования в форме отчета направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (шаг 9).
Срок: не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.
Совершить все необходимые действия для выполнения принятого решения
| Конец процедуры | ||