Корпоративный договор ООО

смотреть видео
Шаблон корпоративного договора создан в соответствии с ГК РФ и другими НПА. В разделе можно составить соглашение между участниками ООО по типовому образцу, а затем скачать готовый документ.

Описание документа

Дата актуализации: 2021-05-12
Полезная информация
Описания

Понятие корпоративного договора

Корпоративный договор – это договор между участниками хозяйственного общества (ООО) об осуществлении своих корпоративных прав (ст. 67.2. ГК РФ). Этот документ определяет, каким образом стороны будут осуществлять (или не осуществлять) свои права.

Предмет сделки

Предметом корпоративного договора ООО является финансирование и осуществление корпоративных прав участников общества. Стороны договора могут взять на себя следующие обязательства по осуществлению своих корпоративных прав:

  • о голосовании на общем собрании определенным образом;
  • о приобретении или отчуждении (продаже) доли в уставном капитале по наступлению тех или иных обстоятельств;
  • об отказе от отчуждения долей до наступления тех или иных обстоятельств;
  • о цене приобретения и (или) продажи долей.
  • об иных действиях по управлению ООО.

В случае добавления в условия о голосовании в соответствии с указаниями органов ООО, определении структуры органов общества и их компетенций, такое условие будет признано ничтожным.

Стороны корпоративного договора

Данное соглашение подписывают участники хозяйственных обществ (ООО, АО). Заключение корпоративного договора с участниками иных юридических лиц законом не предусмотрено.

Третьи лица могут заключить такое соглашение с участниками ООО и АО для обеспечения интересов третьих лиц, охраняемых законом (ст. 67.2 ГК РФ). Такими лицами могут быть кредиторы, инвесторы.

Форма заключения сделки

В соответствии с ГК РФ корпоративный договор заключается в простой письменной форме, путем составления одного документа, который должен быть подписан всеми сторонами.

Раскрытие информации о заключении корпоративного договора

После заключения корпоративного договора участники ООО (АО) должны уведомить об этом Общество. Срок уведомления составляет 15 дней со дня оформления сделки для АО. При этом раскрывать информацию о содержании договора не требуется в случае заключения соглашения участниками непубличного общества (п.4 ст. 67.2 ГК РФ).

Если АО является публичным, то его участников необходимо уведомить о приобретении права определять порядок голосования на ОСА, если была получена возможность распоряжения более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов. Срок такого уведомления составляет не более 5 дней (п. 5 ст. 32.1. ФЗ Об акционерных обществах N 208-ФЗ).

Содержание договора, заключенного участниками непубличного общества, раскрывать не нужно, если иное не установлено законом. Содержание такого договора является конфиденциальным.

Ответственность сторон

Стороны могут предусмотреть любые меры ответственности за несоблюдение своих обязательств. К таким мерам относятся:

  • взыскание пеней, штрафов;
  • выплаты компенсаций;
  • иные меры;

Предлагаем вам составить корпоративный договор с помощью гибкого шаблона. Ответьте на предложенные вопросы и внесите в бланк необходимые данные. Готовый документ будет полностью соответствовать законодательству РФ.

Корпоративный договор ООО

 №

    г.

, именуемый(ая) в дальнейшем "", действующий(ая) как физическое лицо,

, именуемое в дальнейшем "", в лице  , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые "Стороны" или "", а индивидуально – "Сторона" или "", заключили настоящий  (далее по тексту – "Договор") о нижеследующем:

1.

 Общие положения

1.1.

 Настоящий Договор разработан с учетом требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава , ОГРН , ИНН  (далее по тексту - Общество), участниками которого являются Стороны () Договора.

1.2.

  (Сторонами) Договора являются поименованные в Договоре физические и юридические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, основным принципом заключения Договора между которыми является принцип свободы договора, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации. 

1.3.

 Договор имеет обязательственный правовой характер для , исключающий его действие на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.

1.4.

  договорились владеть своими долями и осуществлять свои права в отношении Общества, вытекающие из владения долями, на условиях настоящего Договора.

1.5.

 Если иное не предусмотрено соответствующими положениями Договора (в том числе через указание предельного срока для осуществления права), неиспользование Стороной какого-либо права не означает отказ от такого права.

1.6.

 Обязательство любой Стороны совершить что-либо или воздержаться от совершения какого-либо действия означает одновременно обязательство такой Стороны обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы такой Стороны и (или) назначенные в органы управления соответствующего юридического лица по предложению такой Стороны, также совершили соответствующее действие или воздержались от соответствующего действия.

1.7.

 Положения Договора регулируют возникшие между  отношения только в сфере деятельности Общества и не распространяются на виды предпринимательской и иной деятельности,  осуществляемые каждым  самостоятельно.

1.8.

 Общество не является стороной Договора. Договор не устанавливает каких-либо прав или обязанностей для Общества. В тех случаях, когда Договор устанавливает требования к деятельности Общества, такое требование означает обязанность Сторон Договора совершить все необходимые действия для того, чтобы Общество действовало в соответствии с такими требованиями.

2.

 Предмет договора

2.1.

 В соответствии с Договором  обязуются осуществлять свои права, предоставляемые принадлежащими им долями в уставном капитале Общества, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества, согласовывать варианты голосования, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей в уставном капитале Общества в порядке и на условиях, определенных Договором, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением и деятельностью Общества.

2.2.

 Целями Договора являются эффективное управление Обществом, максимальная защита прав и законных интересов , правомерное распределение прав и обязанностей между ними, соблюдение баланса экономических интересов и обеспечение стабильности отношений между , обеспечение стабильного поступательного развития Общества и эффективное управление им, пресечение возникновения возможных споров, конфликтных ситуаций, непреодолимых разногласий, регулирование вопросов взаимоотношений между  при осуществлении ими совместной предпринимательской деятельности в рамках Общества.

3.

Финансирование Общества

3.1.

 В целях экономического развития и поддержания деятельности Общества, реализации отдельных проектов, направленных на производственное и (или) социальное развитие Общества, а также достижения иных целей Общества,  может быть принято решение о финансировании Общества.

3.2.

 Финансирование Общества может осуществляться путем увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех  (Сторон) Договора или одного  (Стороны) Договора.

3.3.

 Финансирование Общества путем увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех  (Сторон) Договора или одного  (Стороны) Договора осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.4.

При увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада одного из  Договора, у другого , не внесшего дополнительный вклад в уставной капитал Общества, возникает право на выкуп   увеличенной части доли в уставном капитале Общества путем заключения договора купли-продажи доли.

Право на выкуп доли реализуется путем предъявления требования к , внесшему дополнительный вклад, о выкупе соответствующей части доли.

3.5.

 Требование о выкупе (заключении договора купли-продажи) доли в уставном капитале Общества, предусмотренное п. 3.4 Договора (далее по тексту - Требование о выкупе доли), может предъявляться в течение  со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада, предусмотренного п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.6.

 Требование о выкупе доли, предусмотренное п. 3.5 Договора, считается предъявленным, если требование было передано в организацию почтовой связи до двадцати четырех часов последнего дня срока.

3.7.

 , получивший Требование о выкупе доли, обязан заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в течение  календарных дней, следующих за датой получения такого требования.

Цена (стоимость) доли определяется в следующем порядке: .

3.8.

 Договор купли-продажи доли не должен предусматривать иных условий, помимо:

- условий, указанных в п. 3.7 Договора;

- условий, подлежащих обязательному включению в соответствии с императивными требованиями законодательства;

- условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

3.9.

 , получивший Требование о выкупе доли, обязуется совершить все действия, необходимые для оформления передачи принадлежащей ему доли.

При этом все нотариальные действия, связанные с отчуждением доли, оплачиваются сторонами, заключившими договор купли-продажи доли в равных долях.

3.10.

 Если , не внесший дополнительный вклад в уставный капитал Общества (в случае, предусмотренном п. 3.4 Договора) не заявит Требования о выкупе доли в установленный для этого срок, то право данного  на предъявление такого требования прекращается, но только в отношении такого наступившего конкретного обстоятельства. В остальном Договор сохраняет свое действие и при наступлении любого иного обстоятельства, предусмотренного п. 3.4 Договора (в том числе аналогичного тем обстоятельствам, требования по которым считаются прекращенными).

3.11.

 Стороны понимают, что право на предъявление Требования о выкупе доли, предусмотренное п. 3.5 Договора, устанавливается также ст. 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым управомоченная Сторона при наступлении события, предусмотренного п. 3.4 Договора, вправе потребовать выкупа доли в уставном капитале Общества.

4.

Принципы голосования на общем собрании участников Общества

4.1.

 Стороны  обязуются голосовать на общем собрании участников Общества таким образом, чтобы решения принимались в соответствии с порядком, определенным настоящим разделом 4 Договора (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, предпринимали все от них зависящее).

4.2.

 Стороны обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:

4.2.1.

 При голосовании на общем собрании участников Общества по вопросу(ам) , согласовывать вариант голосования с другими .

4.3.

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада  и внесения его соответствующим  в соответствии с п. 3.3 Договора, Стороны обязуются принять все от них зависящее для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, предусмотренного п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение  рабочих дней с даты внесения вклада (последнего вклада) в уставный капитал Общества, а также совершить иные действия (принять иные решения), необходимые для регистрации увеличения уставного капитала Общества.

4.4.

 В соответствии с п. 4.3 Договора, Стороны обязуются голосовать на общем собрании участников Общества "За" принятие решения по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, внесения в Устав Общества изменений, увеличивающих уставный капитал Общества, а также по вопросу принятия иных решений, необходимых для регистрации соответствующих изменений и увеличения доли , внесшего дополнительный вклад в уставный капитал Общества.

5.

Особенности осуществления прав на долю

5.1.

В дополнение к преимущественному праву покупки доли, предусмотренному законодательством Российской Федерации, Стороны пользуются преимущественным правом приобретения доли, установленным настоящим разделом 5 Договора, в случае ее отчуждения любыми способами, отличными от продажи (включая мену, дарение). При этом указанное преимущественное право может быть реализовано только в отношении всей доли, отчуждаемой соответствующим .

5.2.

Если какая-либо Сторона (далее по тексту  - Отчуждающая Сторона) намеревается совершить отчуждение доли (части доли) способом, отличным от продажи, то такая Сторона обязана до совершения такой сделки направить другой Стороне письменные уведомления о предполагаемой сделке (далее по тексту - Уведомление о сделке) с указанием всех ее существенных условий, включая:

- Размер доли (части доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона;

- Характер и размер встречного предоставления, которое намеревается получить Отчуждающая Сторона, а также оценку рыночной стоимости такого встречного предоставления, определенной профессиональным независимым оценщиком;

- Фамилия, имя, отчество или наименование приобретающего лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое лицо (данные паспорта / ОГРН);

- Другие существенные условия сделки.

Под Отчуждающей Стороной применительно к данному разделу 5 Договора понимается Сторона Договора, которая намеревается совершить отчуждение доли (части доли), способом, отличным от продажи (мены, дарения и др.).

5.3.

 В течение  календарных дней с даты направления Уведомления о сделке, получившая уведомление Сторона может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

- Уведомление о реализации преимущественного права;

- Уведомление об отказе от реализации преимущественного права.

5.4.

 Если в течение  календарных дней с даты направления другой Стороне Уведомления о сделке Отчуждающая Сторона получит Уведомление об отказе от реализации преимущественного права или не получит ни одного из уведомлений, предусмотренных п. 5.3 Договора, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение доли (части доли) на условиях, указанных в Уведомлении о сделке, при условии соблюдения иных условий, предусмотренных Договором.

5.5.

 Если в течение  календарных дней с даты направления Уведомления о сделке Отчуждающая Сторона получит Уведомление о реализации преимущественного права, Отчуждающая Сторона обязуется в течение  календарных дней с даты получения уведомления заключить с другой Стороной, направившей уведомление договор об отчуждении .

Цена (стоимость)  устанавливается в размере действительной стоимости , определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню предъявления Уведомления о реализации преимущественного права.

5.6.

 Договор купли-продажи доли не должен предусматривать иных условий, помимо:

- условий, указанных в п. 5.5 Договора;

- условий, подлежащих обязательному включению в соответствии с императивными требованиями законодательства;

- условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

5.7.

 Если Отчуждающая Сторона намерена совершить сделку по отчуждению  на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о сделке (включая изменение приобретающего лица), Отчуждающая Сторона до момента получения Уведомления о реализации преимущественного права от другой Стороны может направить новое Уведомление о сделке, содержащее условия новой предполагаемой сделки по отчуждениию , и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 5 Договора. В таком случае первоначальное Уведомление о сделке считается не направленным.

5.8.

 При отчуждении  в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права приобретения, установленного настоящим разделом 5 Договора, другая Сторона в течение  со дня, когда она узнала или должна была узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей приобретателя .

6.

Право на совместное отчуждение доли

6.1.

 Если Отчуждающая Сторона намеревается совершить продажу принадлежащей ей доли (части доли) в уставном капитале Общества, то она обязана до совершения сделки по продаже доли направить другой Стороне письменное уведомление о предполагаемой сделке (далее по тексту - Уведомление о продажи) с указанием всех ее существенных условий, включая следующие:

- Размер доли (части доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона;

- Цена (способ ее расчета) и (или) иное встречное предоставление;

- Фамилия, имя, отчество или наименование приобретающего лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое лицо (данные паспорта / ОГРН), а также его конечных бенефициаров;

- Другие существенные условия сделки.

Под Отчуждающей Стороной применительно к данному разделу 6 Договора понимается Сторона Договора, которая намеревается совершить отчуждение доли (части доли) путем ее продажи.

6.2.

 В течение  календарных дней с даты направления Уведомления о продаже, другая Сторона может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

- Уведомление о присоединении к сделке с согласием направляющей Стороны (далее по тексту - Присоединяющаяся Сторона) на отчуждение принадлежащей ей доли (части доли) с указанием размера такой доли (части доли), отчуждение которой согласна осуществить Присоединяющаяся Сторона (далее по тексту - Уведомление о присоединении к сделке);

- Уведомление об отказе от присоединения к сделке.

6.3.

 Если в течение  календарных дней с даты направления другой Стороне Уведомления о продаже Отчуждающая Сторона получит Уведомление об отказе от присоединения к сделке или не получит ни одного из уведомлений, предусмотренных п. 6.2 Договора, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение  на условиях, указанных в Уведомлении о продаже.

6.4.

 Если в течение  календарных дней с даты направления Уведомления о продаже, другая Сторона направит Уведомление о присоединении к сделке, Отчуждающая Сторона вправе совершить сделку по отчуждению доли на условиях Уведомления о продаже только совместно с Присоединяющейся Стороной путем заключения соответствующего единого договора (если иное не будет письменно согласовано с Присоединяющейся Стороной), предусматривающего одновременное отчуждение долей (частей долей) Стороны, направившей Уведомление о продаже, и Присоединяющейся Стороны на следующих условиях:

- Доля (часть доли) Присоединяющейся Стороны будет приобретена одновременно с долей (частью доли) Отчуждающей Стороны, стоимость которой будет определяться в следующем порядке: .

- Цена, уплачиваемая за долю (часть доли), отчуждаемую Присоединяющейся Стороной, будет выплачена соответствующей Стороне не позднее выплаты цены, уплачиваемой за долю (части доли) Отчуждающей Стороны (если иное не будет согласовано между приобретателем доли и Присоединяющейся Стороной).

6.5.

 Если Отчуждающая Сторона намерена совершить сделку по отчуждению  на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о продаже (включая изменение приобретающего лица), Отчуждающая Сторона до момента получения Уведомления о присоединении к сделке от другой Стороны может направить новое Уведомление о продаже, содержащее условия новой предполагаемой сделки по отчуждению , и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 6 Договора. В таком случае первоначальное Уведомление о продаже считается не направленным.

6.6.

 Если другая Сторона в рамках реализации преимущественного права акцептует соответствующую оферту, направляемую в соответствии с требованиями законодательства, или направит Уведомление о реализации преимущественного права, то положения настоящего раздела 6 не применяются, а направленное до этого Уведомление о присоединении к сделке утрачивает силу и не влечет каких-либо правовых последствий.

7.

Порядок направления уведомлений

7.1.

 Любые уведомления, извещения, требования и иные документы (далее по тексту - Уведомления), направляемые Сторонами в рамках Договора, должны быть оформлены в письменном виде и отправлены по почте заказным или ценным письмом с уведомлением/извещением о вручении, курьерской службой либо вручены уполномоченным представителем Стороны, отправляющей такое уведомление, уполномоченному представителю Стороны, принимающей такое уведомление. Датой уведомления считается дата его доставки, указанная в уведомлении о вручении или доставке.

Если по какой-либо причине извещение о необходимости получения уведомления, направленное почтовой службой по адресу, указанному в разделе 11 Договора либо по адресу места нахождения Стороны, по любой причине не было принято Стороной, такое уведомление считается полученным по прошествии  рабочих дней после его передачи в почтовое отделение, направившее извещение о необходимости получения уведомления.

7.2.

 Любая из Сторон может указать путем направления соответствующего уведомления новый адрес, который будет использоваться впоследствии для направления любого уведомления, запроса, требования или иного сообщения.

8.

 Применимое право и порядок разрешения споров

8.1.

 Договор регулируется и толкуется в соответствии с правом Российской Федерации.

8.2.

 Все споры и разногласия по Договору Стороны будут рассматривать предварительно в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии  рабочих дней с момента ее доставки.

8.3.

 Претензия в рамках Договора должна быть направлена в порядке, предусмотренном разделом 7 Договора.

8.4.

 В случае если споры и разногласия не урегулированы в претензионном порядке в сроки, определенные в п. 8.2 Договора, каждая из Сторон вправе обратиться с иском о разрешении спора в суд в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.

Срок действия договора

9.1.

 Договор вступает в силу после его подписания всеми Сторонами и сохраняет юридическую силу без ограничения по времени до наступления наиболее раннего из следующих событий:

9.1.1.

 Заключения всеми Сторонами Договора в письменной форме соглашения о прекращении (расторжении) Договора;

9.1.2.

 Наступления даты, когда все доли в уставном капитале Общества будут принадлежать одному участнику Общества;

9.1.3.

 Принятия решения общим собранием участников или вступления в силу решения суда компетентной юрисдикции о ликвидации Общества.

9.2.

 Прекращение действия Договора по любой причине не освобождает Сторону от каких-либо обязательств или ответственности, которая к моменту такого прекращения уже возникла у такой Стороны перед другой Стороной или может впоследствии возникнуть в связи с каким-либо действием или бездействием, произошедшим до такого прекращения.

9.3.

 Если какая-либо Сторона перестает быть Стороной Договора по какой-либо причине, такая Сторона не освобождается от ответственности, которая возникла перед другой Стороной до момента, когда она перестает быть Стороной Договора, или может впоследствии возникнуть в связи с каким-либо действием или бездействием, произошедшим до такого момента.

10.

Прочие условия

10.1.

 Договор содержит в себе все договоренности Сторон по вопросам, указанным в нем, и полностью заменяет и лишает всякой юридической силы всю предшествующую переписку и иную коммуникацию Сторон (и их представителей) по аналогичным вопросам.

10.2.

 Стороны Договора обязуются прилагать все усилия к тому, чтобы Общество в своей деятельности следовало положениям Договора, в том числе Стороны обязуются действовать в соответствии с Договором при голосовании на общем собрании участников Общества, при выдвижении кандидатов в органы управления или в случаях непосредственного участия в органах управления Обществом.

10.3.

 Стороны Договора обязуется сотрудничать друг с другом и прилагать необходимые усилия для подписания соответствующих документов, а также осуществить такие действия, которые могут обоснованно потребоваться на тот или иной момент времени для осуществления предполагаемой цели Договора; осуществлять право голоса на общем собрании для обеспечения реализации положений Договора; прилагать усилия, чтобы каждый член органов управления Общества, избранный по их предложению, предпринял все действия, необходимые для осуществления предполагаемой цели Договора; приложить все разумные усилия для обеспечения того, чтобы любые третьи лица подписали все документы и выполнили все действия, которые могут обоснованно потребоваться для исполнения Договора.

10.4.

 В случае любых противоречий и разночтений между положениями Договора и Устава Общества, подразумевается, что положения Договора для всех Сторон имеют преимущественную силу и, соответственно, Стороны должны осуществить права голоса и иные права и полномочия, предоставленные им, таким образом, чтобы реализовать положения Договора, а также в случае необходимости в дальнейшем должны обеспечить внесение любых необходимых изменений в Устав Общества при условии, что любые такие изменения в Устав не будут противоречить законодательству.

10.5.

 Если любое из положений Договора будет впоследствии признано в судебном порядке не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению в целом или в части, такое положение или его часть, в той степени, в которой оно является не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению, не считается частью Договора. Данное обстоятельство никак не влияет на законность, действительность и возможность принудительного исполнения остальных положений Договора.

10.6.

 Договор подписывается всеми Сторонами и заключается в количестве экземпляров, равном Сторонам Договора.

11.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Фамилия Имя Отчество: Наименование:
Место регистрации: Адрес:
Тел.: Тел.:
ИНН: ОГРН:
паспорт: ИНН:
выдан:  г.
КПП:
код подразделения:
Р/сч: Р/сч:
Банк: Банк:
БИК: БИК:
Кор/сч: Кор/сч:

 

 

От имени  __________  От имени  __________