Решение председателя совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания по вопросам созыва и проведения общего собрания акционеров

Решение председателя совета директоров о созыве заседания совета директоров по вопросам утверждения годового отчета и созыва годового общего собрания акционеров

Согласно п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) совет директоров (наблюдательный совет) – это орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества (далее – Общество), за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) состоит из физических лиц (п. 2 ст. 66 Закона об АО), избранных на общем собрании акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО) и в нем должно быть не менее пяти лиц.

Организует работу совета директоров председатель. В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона об АО председатель избирается членами СД из их числа.

В компетенцию председателя совета директоров (далее – СД) Общества входят: организация работы СД, созыв заседания СД и председательствование на них, организация и ведение протокола, председательствование на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО к компетенции СД относится организация созыва годовых и внеочередных общих собраний акционеров.

Опираясь на п. 1 ст. 47 Закона об АО одним из вопросов поднимаемым на годовом общем собрании акционеров является утверждение годового отчета. Согласно п. 4 ст. 88 Закона об АО годовой отчет подлежит предварительному утверждению СД не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

В случае если совет директоров в Обществе не создан, то предварительно утверждать годовой отчет может только единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

В соответствии с п. 1 ст. 68 Закона об АО заседания совета директоров созываются по решению председателя СД.

Стоит отметить, что заседание СД созывается не только по собственной инициативе председателя, но и по требованию члена СД, исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора общества, а также иных лиц, определенных уставом Общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Содержание решения председателя о созыве совета директоров

Содержание и порядок оформления решения председателя о созыве заседания совета директоров, а так же порядок созыва заседания совета директоров Законом об АО не регламентирован, поэтому Общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе.

В представленном образце решения председателя о созыве совета директоров содержит данные о председателе, дате и месте принятия решения; формулировки принятых решений и иные данные.

В повестку дня решения председателя совета директоров могут быть включены следующие вопросы:

• созыв заседания совета директоров (наблюдательного совета);
• созыв годового общего собрания акционеров;
• определение порядка проведения годового общего собрания акционеров;
• утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров, определение даты и место проведения годового общего собрания акционеров;
• предварительное утверждение годового отчета и т.д.

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам утверждения годового отчета и созыва годового общего собрания акционеров должно быть подписано председателем СД.